最高法院:如何区分合同主要义务和附随义务,违反附随义务是否应当赔偿损失(附详细裁判规则)
来源：李舒赵跃文马晓琦
转自：民商事裁判规则
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最高法院：如何区分合同主要义务和附随义务，违反附随义务是否应当赔偿损失（附详细裁判规则）
作者：李舒 赵跃文 马晓琦 (北京云亭律师事务所)
阅读提示：根据《民法典》第五百零九条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，应当遵循诚信原则，履行通知、协助、保密等义务。上述条文中的“义务”并不仅指合同产生的主要义务，还指合同衍生的附随义务。当事人若未履行或未全面履行附随义务，造成合同无法继续的，应被认定为存在过错，应按过错程度承担赔偿责任。本文通过梳理一则最高法院的相关判例，对于未履行附随义务的过错认定问题进行解析。
裁判要旨
诚信原则是法定的霸王条款，当事人不履行合同衍生的附随义务，违反诚信原则，应当认定存在过错。一方当事人未履行附随义务给对方当事人造成损失的，应当赔偿责任。双方当事人均未履行附随义务的，应当根据各自的过错程度承担相应的赔偿责任。
案情简介
一、2013年11月19日，赠与人曾艺与受赠人吴皓签订《赠与合同》，其中约定曾艺赠与吴皓作为第一专利申请人资格及专利证书等资料，所附义务是吴皓需代表曾艺前往市知识产权局、区政府领取有关的专利申请资助金和授权资助金。
二、合同签订后，吴皓自曾艺处领取了《费用减缓审批通知书》《国家知识产权局专利收费收据》及2本实用新型专利证书和23本外观设计专利证书。
三、截至2014年11月，曾艺为涉案专利支付专利申请费1975元，支付年费及恢复权利申请费等共计9670元。吴皓获得专利资助金共4150元。
四、曾艺主张涉案专利申请及授权可获得的政府资助金以及南岸区与璧山区的专利资助金差额。同时，曾艺又主张其曾向吴皓邮寄《国内挂号信函收据》，催促专利资助金申报事宜。但，吴皓称其未收到。
五、2019年，曾艺向重庆一中院起诉请求判令吴皓支付市、县专利资助金共计35443元。吴皓辩称其纯属帮忙，没有得到资助金且未收到任何报酬，不应承担违约责任。
六、重庆一中法院认为双方当事人未尽到在受理期内递交专利申报材料的注意义务，均存在过错，应承担违约责任，酌定吴皓赔偿曾艺经济损失9000元。曾艺不服提起上诉。
七、最高法院二审认为双方均违反诚信原则，未全面履行义务，存在一定过错，原审认定无误。二审判决驳回上诉，维持原判。
裁判要点
本案的核心争议在于原审法院关于涉案部分专利申请资助金、授权资助金未能及时申报的责任归属的认定是否正确，围绕上述争议焦点，人民法院做出的裁判要点如下：
第一，吴皓应当履行的主合同义务不包括“在资助金申报期内及时提出申报”。案涉合同约定吴皓应当履行的主合同义务是代表曾艺前往重庆市知识产权局、区政府领取涉案专利申请资助金和授权资助金，不包括“在资助金申报期内及时提出申报”。案涉合同所约定的“力所能及的相关工作”在表述上指代不明，同样无法得出“在资助金申报期内及时提出申报”是吴皓应当履行的主合同义务。
第二，吴皓未全面履行“关注申报事项的通知”的合同附随义务，存在过错。吴皓应当关注重庆市、区两级政府向社会发布的有关专利资助金申请流程、受理期限、所需材料等事项的通知并及时跟进，该注意义务是基于涉案合同所衍生并应当由吴皓履行的附随义务。但吴皓并未向璧山区科委递交专利资助金申报资料，未全面履行基于涉案合同衍生的附随义务，对于未能获得璧山区政府发放的专利资助金这一结果，吴皓存在一定的过错。
第三，曾艺未及时履行“催告和指导吴皓申报”的合同附随义务，存在过错。案涉合同约定曾艺应履行的合同义务包括准备市局、区县有关专利资助的材料。同时，基于合同订立目的、专利资助金主要受益人、双方订立合同时的师生关系、双方的社会活动经验以及赠与人应履行的相关义务事项等考量因素，曾艺亦负有基于诚信原则所应履行的催告和指导吴皓向相关职能部门及时申报专利资助金的附随义务。本案中，没有证据表明曾艺将重庆市、区政府针对申报专利资助金所制定的相关文件的相关细节（如申报受理期限、需准备的材料等）详细告知吴皓，无法证明曾艺履行了上述附随义务。对于未能获得璧山区政府发放的专利资助金这一结果，曾艺存在一定的过错。
实务经验总结
北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。
前事不忘，后世之师，我们在处理大量类似案例的基础上，现将最高法院在本案民事判决书中所涉及的实务要点总结如下，以供参考。
1. 合同当事人应当重视合同义务，并配合履行。无论是主合同义务还是合同所衍生的附随义务都应当给予足够重视，并做到及时全面的履行。附随义务的内容并非自合同关系之始就已确定，而是根据合同的性质、目的和交易习惯，随着合同关系的进展逐步得以确立的。虽然其在合同中通常没有明确体现，但基于合同订立目的、诚实信用原则、商业交易惯例等因素进行综合考量，不违背双方订立合同真实意思表示的通知、协助、保密等辅助性的义务，都可以视为合同衍生的附随义务，当事人应当积极履行。本案中，双方当事人均未考虑到自己的附随义务，亦未配合对方积极履行，最终导致专项补助金未能申请通过、双方共担损失的后果。
2. 当事人在履行合同义务时应当积极主动，注意时限。本案中，曾艺二审提交与王皓的短信交流截图，欲证明其进到了催告的义务。但经最高法院核实，曾艺如要证明其确曾催告吴皓申报2014年度专利资助奖励，则应提交不晚于2015年5月31日前其本人催告吴皓申报专利资助金的相关证据，但其二审提交的证据显示短信最早发送时间为2015年11月27日，明显晚于2015年5月31日，故不予采信。曾艺却对王皓进行过催告，但其无法证明是在合理期限内的催告，所以承担了举证不能的不利后果。
3. 当事人间特定的身份关系会作为法院酌情考量的因素。在法院酌定赔偿数额时，会考虑当事人间特定的身份关系。本案中，曾艺与王皓在订立合同时为师生关系。此种特殊的身份关系，必然会产生特殊的信赖，而该种信赖是否会对双方的合同目的、权利义务设置造成影响？法院在酌定赔偿数额时考虑到此因素，酌情考量后最终维持原判。
（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）
相关法律法规
《中华人民共和国民法典》（2021.1.1施行）
第五百零九条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。
第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第五百九十二条 当事人都违反合同的，应当各自承担相应的责任。
当事人一方违约造成对方损失，对方对损失的发生有过错的，可以减少相应的损失赔偿额。
第六百六十一条 赠与可以附义务。
赠与附义务的，受赠人应当按照约定履行义务。
《中华人民共和国合同法》（已失效）
第六十条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百二十条 当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。
第一百九十条 赠与可以附义务。
赠与附义务的，受赠人应当按照约定履行义务。
《全国人民代表大会常务委员会关于专利等知识产权案件诉讼程序若干问题的决定》（2018年10月26日）
一、当事人对发明专利、实用新型专利、植物新品种、集成电路布图设计、技术秘密、计算机软件、垄断等专业技术性较强的知识产权民事案件第一审判决、裁定不服，提起上诉的，由最高人民法院审理。
法院判决
围绕上述争议焦点，最高法院在本案民事判决书的“本院认为”部分的论述如下：
本院认为，首先，合同法第一百九十条规定：“赠与可以附义务。赠与附义务的，受赠人应当按照约定履行义务。”根据涉案合同第三条的约定，吴皓作为受赠人应当履行的义务包括：1. 受赠人具有璧山户籍，允许赠与人以受赠人作为第一申请人全权申报专利；2. 受赠人代表赠与人前往市知识产权局、区政府领取有关的专利申请资助金和授权资助金；3. 力所能及的相关工作。从上述约定采用的措辞来看，吴皓应当履行的主合同义务是代表曾艺前往重庆市知识产权局、区政府领取涉案专利申请资助金和授权资助金，故根据该条约定不能明确得出吴皓作为受赠人应当履行的主合同义务还包括“在资助金申报期内及时向重庆市知识产权局、区政府申报专利申请资助金和专利授权资助金”，至于该条第3项所约定的“力所能及的相关工作”在表述上指代不明，同样无法基于该语义不明的措辞而直接、无疑义地得出“在资助金申报期内及时向重庆市知识产权局、区政府申报专利申请资助金和专利授权资助金”是吴皓应当履行的主合同义务。
其次，合同法第六十条第二款规定：“当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”涉案合同约定吴皓作为受赠人应当履行的主合同义务是代表曾艺前往重庆市知识产权局、区政府领取专利申请资助金和授权资助金，虽然合同未明确约定在资助金申报期内及时提出申报是吴皓应当履行的主合同义务，但其理应知晓只有遵循重庆市、区政府关于专利资助金的申报流程及时提交申报材料，才有可能获得重庆市、区政府发放的专利资助金。吴皓作为附义务的受赠人，及时关注重庆市、区两级政府向社会发布的有关专利资助金申请流程、受理期限、所需材料等事项的通知，系其应当履行的合理注意义务。前述注意义务是基于涉案合同所衍生并应当由吴皓履行的附随义务，符合诚实信用原则的要求，亦不违背双方当事人订立合同时的真实意思。基于原审法院查明的吴皓在签订涉案赠与合同后数次从曾艺处领取申报专利资助金所需之专利证书、《费用减缓审批通知书》、《国家知识产权局专利收费收据》，以及重庆市知识产权局确曾将涉案部分专利资助金汇入吴皓个人账户等事实，可以确定吴皓曾以专利权人的名义向重庆市知识产权局递交了申报专利资助金的材料并准确完成了相关申报流程，进而说明吴皓履行了与申报重庆市级专利资助金相关的附随义务。同时，根据涉案合同的约定，涉案专利资助金的发放单位包括重庆市和璧山区的相关职能部门，故吴皓理应在处理向重庆市有关职能部门申报专利资助金的同时，兼顾关注和及时跟进处理璧山区有关职能部门每年定期发布的专利资助金申报事项通知。但根据原审法院向璧山区科委调查了解的情况，吴皓并未向该部门递交涉案相关专利的资助金申报资料，吴皓在本案中亦未举证证明其在璧山区科委指定的受理期限内递交了申报材料。可见，吴皓没有全面履行基于涉案合同衍生的附随义务。因此，对于因未及时向璧山区科委申报专利资助金而导致未能获得璧山区政府发放的专利资助金这一结果，吴皓存在一定的过错。
最后，根据涉案合同的约定，曾艺作为赠与人应履行的合同义务包括准备市局、区县有关专利资助的材料。而且，根据涉案合同的约定，如能成功获得相关专利申请资助金和授权资助金，主要受益人为曾艺。特别是考虑到涉案合同明确载明“赠与目的是帮助学生学习及工作，促进专利申请工作”，而吴皓与曾艺在签订涉案合同时彼此是师生关系，存在一定的互信基础，且吴皓当时尚在重庆工商大学念书，社会活动经验相较于老师曾艺本人而言明显有限，故基于合同订立的目的、专利资助金主要受益人、双方订立合同时的特殊信任关系、双方的社会活动经验以及赠与人应履行的相关义务事项等考量因素，曾艺亦负有基于诚信原则所应履行的催告和指导吴皓向相关职能部门及时申报专利资助金的附随义务。需要指出的是，此处所关切的待证事实是：有无证据表明曾艺在璧山区相关职能部门受理2014年度专利资助金申报的窗口期内，履行了催告和指导吴皓及时申报专利资助金的附随义务。本案中，曾艺提交了重庆市政府、南岸区政府和璧山县政府历年发布的申报专利资助金的公开指导文件，由此说明其本人熟悉了解重庆市、区政府针对申报专利资助金所制定的相关文件的内容，但本案没有证据表明曾艺将这些文件的相关细节（如申报受理期限、需准备的材料等）详细告知吴皓。曾艺在原审阶段作为证据提交的领用条，仅能证明吴皓从其本人处领取了与申报专利资助金所需的相关证明材料，但不能以此证明曾艺履行了上述附随义务。至于曾艺在原审阶段作为证据提交的国内挂号信函收据，因无法查明该份证据的具体内容，亦不能以此证明曾艺履行了上述附随义务。鉴此，对于因未及时向璧山区科委申报专利资助金而导致未能获得璧山区政府发放的专利资助金这一结果，曾艺亦存在一定的过错。
综上，本院认为，原审法院关于涉案部分专利申请资助金、授权资助金未能及时申报的责任归属的认定，并无不当。
案件来源
曾艺与吴皓附义务赠与合同纠纷二审民事判决书【最高人民法院(2021)最高法知民终443号】
延伸阅读
有关不履行附随义务的问题，以下是我们在写作中检索到与该问题相关的最高法院案例及裁判观点，以供读者参考。
裁判规则一：附随义务的目的在于确保合同目的的实现并维护对方当事人的利益，一方当事人不履行附随义务的违约行为会导致其承担不利后果。
案例一：北京市高级人民法院在田涌与中建铁路投资建设集团有限公司房屋租赁合同纠纷二审民事判决书【(2020)京民终793号】中认为，“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定行使权利并履行义务。同时，在合同履行遇到困难时，当事人应加强沟通交流，应当遵循公平原则，合理行使己方的权利；遵循诚实信用原则，秉持诚实，恪守承诺，避免使自己和相对方的损失扩大、履约成本增加。
诚实信用原则要求当事人尊重他人利益，以对待自己事务之注意对待他人事务，保证法律关系的当事人都能得到自己应得的利益，不得损人利己。当发生特殊情况使当事人间的利益关系失去平衡时，应进行调整，使利益平衡得以恢复，由此维持一定的社会经济秩序。诚实信用原则并非纯粹抽象、概括性的法律原则，在合同法领域，诚实信用原则即具有具体的表现形式，如合同当事人的附随义务。无论是我国合同法，还是民法典，其中均规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”附随义务一般是指在法律无明文规定，当事人之间亦无明确约定的情况下，为了确保合同目的的实现并维护对方当事人的利益，遵循诚实信用原则，依据合同的性质、目的和交易习惯，当事人所应当承担的主合同义务之外的作为或不作为的义务。附随义务以当事人之间的合同关系为前提，以诚实信用原则为依据，其目的在于确保合同目的的实现，维护合同当事人的利益，以稳定社会交易秩序;其内容也并非自合同关系之始就已确定，而是根据合同的性质、目的和交易习惯，随着合同关系的进展逐步得以确立的。
同时，本院认为，由于租赁合同是以当事人相互的信赖关系为基础的继续性合同，在斟酌个案所有具体情事，且衡量双方利益后，如在租赁关系持续过程中，一方当事人违反其义务，造成履约基础的信赖关系被破坏，继续租赁关系显著困难或者维持该合同关系到约定期限届满，另一方当事人无期待可能性甚至确定的将陷于不利境地时，依据诚实信用和公平原则，另一方当事人可以在合理期限内主张解除租赁合同。
本案中，考察双方履行合同情况，首先，在装修过程中，在田涌多次明确表示不同意对一层大堂楼梯间、电梯间背景由石材改成木材的情况下，中建铁投公司仍擅自拆除电梯门洞石材，违反合同约定，是造成双方纠纷及后续合同履行障碍的导火索，在后续的纠纷解决过程中，中建铁投公司一直未予办理施工许可证，也是造成问题拖延解决的因素。其次，田涌后续的应对超出了合理的抗辩范围，也是造成双方纠纷持续无法解决及后续合同履行障碍的原因。分析如下：1.中建铁投公司未经同意拆除电梯门洞石材，虽构成违约，但该违约情节显著轻微，未对田涌的主合同权利及其财产造成严重影响，依据双方签订的施工要求约定，此种违约情况下，田涌可要求修复或者租赁期满后恢复原状，且事情发生后，中建铁投公司及时赔礼道歉并多次提出了修复方案，田涌至今未给出明确的修复意见。2.对于中建铁投公司无证施工行为，田涌既可向有关部门检举控告、亦可依据其与中建铁投公司之间的相关约定要求中建铁投公司停止施工。已经查明的案件事实表明，田涌对于中建铁投公司无证施工是明知的，在装修前期，田涌一方不但未予阻止、反而配合施工；在2019年5月2日双方发生争议后，田涌一方才向有关部门反映中建铁投公司无证施工问题。3.在后续协商过程中，田涌提出签订更改租金支付和返还涉案房屋标准的补充协议，在未能变更协议的情况下，于争议发生近半年后，田涌仍未能妥善处理中建铁投公司提出的如何修复、如何才能入驻使用等合同履行问题。4.田涌将问题归结于中建铁投公司未取得施工许可证，但是，未取得施工许可证并不能成为使用房屋的障碍；未取得施工许可系因中建铁投公司撤回申请后未重新申请，重新申请需要中建铁投公司另行招标，但田涌在前期配合施工的情况下，现在却对已施工现状不予认可，要求中建铁投公司将涉案房屋恢复至首次交付时的状态方能另行招标，属不当行使权利。
故，纵观全案来看，中建铁投公司虽存在违约行为，但违约情节轻微，田涌的行为显然已经超过了其享有的针对中建铁投公司违约行为对等抗辩的合理范围，违反了协助（妥善处理纠纷）和合理保护对方当事人利益的附随义务。现作为双方之间履约基础的信赖关系已不复存在，如维持该合同关系到约定期限届满，中建铁投公司已无履行利益期待可能性、并确定的将陷于不利境地（中建铁投公司支付租金并投入资金装修涉案房屋，却长时间无法使用、收益），中建铁投公司签订涉案租赁合同的目的无法实现，依诚实信用和公平原则，中建铁投公司可以在合理期限内主张解除涉案租赁合同。中建铁投公司在2019年10月31日双方会谈结束后，即于同年11月7日向田涌发出《解除租赁合同通知》，中建铁投公司行使合同解除权并未超过合理期限。2019年11月8日，田涌收到中建铁投公司《解除租赁合同通知》，故本院确认，涉案租赁合同于2019年11月8日解除。相应的，一审判决第一、二项错误，本院予以变更、撤销。田涌的上诉请求根据不足，本院不予支持。”
裁判规则二：主给付义务并非诚实信用原则衍生的义务，在双方没有明确约定、法律也没有规定时，不应根据诚实信用原则将主给付义务认定为附随义务。
案例二：江西省高级人民法院在江西升华新材料有限公司与九江银行股份有限公司宜春分行质押合同纠纷二审判决书【(2021)赣民终114号】中认为，“《中华人民共和国合同法》第六条规定：“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。”诚实信用原则是我国合同法的基本原则。诚实信用原则衍生了先合同义务、合同附随义务和后合同义务。《中华人民共和国合同法》第四十二条规定了先合同义务，在合同订立过程中违背诚实信用原则给对方造成损失的要承担损害赔偿责任。《中华人民共和国合同法》第六十条第二款规定了合同附随义务，“当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”《中华人民共和国合同法》第九十二条规定了后合同义务，“合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”从诚实信用原则衍生的先合同义务、合同附随义务或后合同义务类型来看，基本上为通知、协助、保密等义务。而本案中江西升华公司主张九江银行宜春分行负有在提示付款期内主动提示付款的合同义务，即主给付义务，并非诚实信用原则衍生的通知、协助、保密等义务的范围。因主给付义务并非诚实信用原则衍生的义务，在双方没有明确约定、法律也没有规定时，不应根据诚实信用原则苛以质权人提示付款的主给付义务。
当然，由于案涉票据文义记载的持票人为九江银行宜春分行，在电子商业汇票系统中只能由票据记载的持票人操作提示付款，九江银行宜春分行负有协助江西升华公司在电子商业汇票系统操作提示付款的义务。但是，该种协助义务与主给付义务不同。主给付义务应由合同义务主体主动给付而无需对方通知或指示，协助义务即协助对方履行的义务，具有被动性，需要对方通知或指示。在合同履行过程中根据出质人通知而承担的协助义务为合同附随义务，在合同终止后根据出质人的通知而承担的协助义务为后合同义务。案涉票据中29张票据在主债务清偿完毕和质押期间届满前到期，江西升华公司可通知九江银行宜春分行协助其操作提示付款。若江西升华公司履行了通知提示付款的义务，则九江银行宜春分行负有协助操作提示付款的合同附随义务。案涉票据中4张票据在主债务清偿完毕且质押期间届满后到期，在合同终止后，若江西升华公司履行了通知提示付款的义务，则九江银行宜春分行作为票据文义记载的持票人负有协助操作提示付款的后合同义务。”
裁判规则三：对于合同未约定的新增事项，当事人不负有协助、配合的附随义务。
案例三：广东省广州市中级人民法院在广州沃迪森汽车零部件有限公司与广州金漠精密机械有限公司房屋租赁合同纠纷二审民事判决书【(2021)粤01民终5499号】中认为，“《中华人民共和国合同法》第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第二款规定的是附随义务，源于诚信履行原则。附随义务，是指合同关系发展过程中及合同关系终止后的一定时期，依诚实信用原则当事人所应负担的给付义务以外的义务。附随义务的理论基础来源于诚实信用原则，确立附随义务有利于平衡各方利益关系、强化对债权人的保护、维护社会秩序稳定及完善合同法立法与理论。当事人除应当按照合同约定履行自己的义务外。也要履行合同未约定但依照诚信原则也应当履行的协助、告知、保密、防止损失扩大等义务。本案中，金漠公司与沃迪森公司于2013年6月19日签订《厂房租赁合同》，约定金漠公司为沃迪森公司提供500KV供电条件及单独的变电站；此后双方又于2013年6月25日签订《厂房租赁合同补充协议（一）》，约定金漠公司提供500KVA变电房供沃迪森公司使用；2015年双方又共同办理电力增容，将供电条件增容至1500KV。沃迪森公司主张再增容至2000KV。上述合同及补充协议中未约定若沃迪森公司在租赁期间内需要进行电力增容，金漠公司必须协助、配合，故沃迪森公司主张协助其办理电力增容手续属于金漠公司的合同附随义务的意见，一审法院不予采纳。本院认为，根据合同约定及此后双方的协商，为沃迪森公司提供1500KV的供电条件是金漠公司的义务，而继续增容并无合同约定，也非法律规定所指的附随义务，沃迪森公司主张继续增容属附随义务是其对法律理解不当。
此外，另案认定涉案场地存在后来加建的建筑物，黄埔区政府相关部门也已协调双方进一步完善报建手续，该建筑物至今未经规划许可，沃迪森公司无证据证实涉案物业符合电力增容的条件。
综上所述，沃迪森公司主张的增容不属金漠公司应履行的附随义务，也无证据证实现有物业符合电力增容的条件，原审驳回沃迪森公司的诉讼请求并无不当。”
裁判规则四：房屋租赁合同中，要求房屋具备可供登记注册的地址属于承租人的附随义务，而非出租人。
案例四：广东省深圳市中级人民法院在郑道南与吴福先房屋租赁合同纠纷二审民事判决书【(2020)粤03民终9391、9392号】中认为，“吴福先认为由于郑道南交付的房屋已被案外人港城门诊部登记，导致吴福先无法获得医疗机构许可，致使吴福先开设门诊部的目的无法实现，郑道南的行为已经构成根本违约，郑道南对此不予认可，认为合同未约定租赁合同的用途，故其不存在违约。
如上所述，造成租赁合同目的不能实现的根本原因在于案涉租赁物业的地址已注册有另一家医疗机构，而提供可供注册的地址显然属承租人的附随义务，而非出租人，但由于双方在合同中并未约定租赁用途，更未约定郑道南需提供未被注册的地址，且一般房屋租赁中并非所有的承租人均有此客观需要，而作为非专业人员对同一地址只允许注册一家医疗机构的规定不了解亦属常见现象，因此，本案中，显然不能据此认定郑道南不能履行上述附随义务的行为构成根本违约。故吴福先的主张，本院不予采纳。
虽然郑道南不构成根本违约，但由于在租赁期间保持租赁物符合约定的用途属于出租人的附随义务，故郑道南对合同的解除明显存在过错。因此，郑道南要求吴福先依合同约定支付租金显然有失公平，本院不予支持。”