上市公司并购如何避免貌合神离
【原创】
上市公司并购如何避免貌合神离
（非特别标注，文章皆为谭浩俊原创）
据《每日经济新闻》报道，亚太药业（002370，SZ）与其子公司上海新高峰生物医药有限公司之间的斗争愈演愈烈。上市公司12月24日晚间公告称，公司已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。
亚太药业是2015年耗资9亿元现金购买了Green Villa Holdings LTD.（简称GV）持有的上海新高峰100%股权。GV承诺，上海新高峰于2015年~2018年实现的年度净利润数将分别不低于8500万元、1.06亿元、1.33亿元和1.66亿元。在业绩承诺期，上海新高峰的业绩完成总体不错。2015年~2018年，该公司业绩完成率分别为117.38%、101.49%、109.16%和87.86%，累计完成率为101.71%。
但是，业绩承诺期一结束，问题就来了，业绩出现了大幅下降现象，尤其是商誉值，预计2019年减值最高能达6.70亿元。如此大的商誉减值，亚太药业如何承受。因此，亚太药业不仅公开表示，已对上海新高峰失去控制，而且打算不将上海新高峰纳入公司合并报表范围，以减轻上市公司盈利压力。
亚太药业的此次并购爆雷，无疑再一次引爆了上市公司并购爆雷话题。因为，近年来，围绕上市公司并购，已经出现了很多爆雷问题。原因就在于，被并购方做出的高业绩承诺和高商誉价值评估要求，导致了并购方的高估值、高溢价收购。如果说高业绩承诺，还需要拿出一些实实在在的东西，需要有足够的业绩来支撑，需要在承诺期内兑现，否则被并购方需要承担赔偿责任，还能对被并购方形成一定约束，迫使其必须把企业做好的话。商誉价值评估，就完全是一个充满变量的因素，基本没有约束手段。一旦估值高了，随时有可能出现商誉减值现象。2018年，21家传媒公司就出现了业绩大幅亏损现象，原因就在于，商誉减值十分严重。如天神娱乐超70亿元的业绩亏损，其中就包括了对子公司、合联营企业的商誉减值71.5亿元。华谊兄弟由损转亏，也是因为并购企业商誉减值所致。
自2014年来，沪深两市商誉减值损失逐年增加，2014-2016年商誉减值损失分别为32.18亿元、78.62亿元、114.25亿元，商誉减值损失占归属于上市公司股东净利润的比重分别为0.12%、0.29%、0.40%。2017年，商誉减值达到顶峰366.1亿元。
那么，为什么上市公司在并购时愿意把商誉价值无限放大，从而高估值、高溢价收购呢？原因有两个方面：一是被并购企业紧紧抓住了并购方急需通过并购扩充规模、扩大影响、提升业绩、做大市值的心理，狮子大开口，把商誉价值开得死高，从而为并购后爆雷留下了风险隐患；二是并购方为了眼前利益需要，或者为大股东减持创造条件，也充分利用了商誉价值的可变性，用商誉价值扮靓业绩，让大股东减持有机可乘。由此，也就很难避免上市公司并购后不出现爆雷问题了。
我们说，并购作为资本市场非常重要的一项手段，受到了越来越多的关注，也受到了越来越多的上市公司的重视。同时，也得到了管理层的认可和支持。相关的政策和制度，也都鼓励上市公司实施并购重组，做大做强企业。并购行为必须规范，并购项目要能够提升企业市场竞争力，能够帮助企业转型升级和占领市场。那么，在实施并购过程中，不仅需要对被并购项目本身的质量和效率进行评估与分析，还要对并购以后给企业带来的影响进行全面评估与分析。为什么监管机构对跨界并购不支持，或有许多方面的限制性要求，就是为了避免企业的盲目并购、非理性并购、不科学并购。更是为了促进企业的健康和可持续性发展，防止上市公司在并购过程中为了一时之需，做出非理性并购甚至估值出现较大水分和泡沫。
虽然并购不可能全都成功，也不可能全都给上市公司带来业绩改善和竞争力提升。特别在经济运行环境较差的情况下，很多并购项目都有可能出现达不到预期的现象。但是，并购的科学性、客观性、合理性不能因此而受到影响，并购的价格也不能出现不理性现象。对此，证监会发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》明确指出：针对重组承诺履行中出现的各种问题，明确重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的，当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的，可以对其采取相关监管措施，从监管谈话直认定为不适当人选。
这也意味着，并购方在实施并购时，对被并购方提出的估值和商誉价值过高要求，可以在业绩承诺上多下功夫、多设置条件，从而约束被并购方的行为。而如果并购方不采取约束手段，出现重大商誉减值等方面的现象，损害投资者利益的，也要追究并购企业法定代表人的责任。只有这样，才能避免上市公司并购过程中各种不规范行为和高估值、高溢价、高商誉价值、高风险现象，上市公司并购也就不会频繁出现貌合神离现象。