西安一社区居民起诉碑林区行政审批服务局胜诉

阳光讯（记者 邓龙辉）近日，记者从中国裁判文书网获悉，西安铁路运输法院审理了一起“民告官”案件，西安一社区居民起诉西安市碑林区行政审批服务局，且胜诉。

原告为窦某，被告为西安市碑林区行政审批服务局（以下称“碑林审批局”）。因2020年1月7日被告碑林审批局核准了第三人西安北沙城中村改造建设发展有限公司（以下称“北沙公司”）法定代表人由原告窦某变更为第三人李某的变更登记，窦某认为碑林审批局在变更过程中未依法审查相关资料是否真实、合法，侵犯了他的合法权益，遂要求撤销相关变更登记。

公司法人被变更 原法人称不知情

在这份案号为（2020）陕7102行初696号的行政判决书中，原告窦某称，作为北沙公司原法定代表人，他本人未签署过任何变更登记申请书，也未参加过股东会，就法定代表人变更事项未作出任何决议。第三人李某私刻公章，伪造相关材料，隐瞒事实，在媒体上发布公司营业执照正副本丢失声明，弄虚作假，违反法定程序，向被告碑林审批局申请将北沙公司法定代表人由窦某变更为第三人李某。窦某认为，被告作为工商登记机关，未依法审查第三人李某所提交的变更法定代表人的相关资料是否真实、合法，即核准变更登记北沙公司的法定代表人为李某，严重损害原告的合法权益。

原告窦某称，碑林审批局掌握的北沙公司原有的工商档案资料中，北沙公司所使用印章已由不带编码的印章变更为带编码的印章，审批局理应对第三人李某提交变更法定代表人的申请资料中所使用的印章进行比对，核实印章的真实性。而被告未尽到合理、谨慎的审查义务，即依据加盖有未带编码的公司印章的虚假材料，作出变更法定代表人的行政行为，该行政行为严重违法。

对此，北沙公司辩称，依据《公司登记管理条例》相关规定，公司变更法定代表人登记不需要前任法定代表人签字认可，可以由新推选的法定代表人签署此文件，且不需要加盖企业印章，工商登记随时可以变更。

北沙公司认为，根据股东会于2019年12月30日作出的《免去窦某公司法定代表人及总经理职务的决定》，确定原告窦某不再担任北沙公司法定代表人及总经理一职。依据上述法律规定，第三人北沙公司申请将法定代表人变更为李某的行为不需要原告窦某的签字认可。故，被告变更法定代表人的行政行为合法有效。

西安铁路运输法院：确定碑林审批局的变更登记违法

西安铁路运输法院认为，国务院《关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》中明确提到：“工商行政管理机关对工商登记环节中的申请材料实行形式审查”。工商登记机关在审查登记行为时，主要对于申请材料是否完整和齐备、是否符合法定形式进行审查，对于相关材料的真实性、合法性、有效性，登记机关只能在职责范围内尽审慎审查义务。

本案中，第三人北沙公司于2020年1月7日申请变更登记时提交的一系列材料符合《中华人民共和国公司登记管理条例》的要求，碑林审批局对北沙公司的变更登记申请材料是否齐全，是否符合法定形式进行审查，尽到了法定的审查义务。关于原告提出第三人北沙公司已于2013年启用新制铜质带编码公章，本次涉案变更登记材料中所盖公章均无编码，涉案申请材料系第三人李某私刻公章，伪造形成，对此第三人北沙公司于2016年1月7日向被告提交的申请材料证实确存在申请材料所盖公章不一致的事实，被告对上述材料审查中未尽合理审慎的注意义务。

被告在作出2020年1月7日涉案公司法人变更登记过程中，虽未尽到合理的注意义务，但被告作出涉案变更登记是基于该北沙公司股东会决定，该变更登记仅是对北沙公司股东决定的相关变更内容作出的确认与公示，对原告的权利义务不产生实际影响。故，依据《中华人民共和国行政诉讼法》第七十四条第一款第（二）的规定，作出判决：确定被告西安市碑林区行政审批服务局于2020年1月7日对西安北沙城中村改造建设发展有限公司作出将法定代表人由窦某变更为李某的变更登记违法。

碑林区人民法院一审判决：撤销股东决定

另据了解，为了进一步撤销违法的变更登记，窦某已将北沙公司起诉至西安市碑林区人民法院。

在2021年9月17日作出的（2021）陕0103民初10651号民事判决书中，碑林区人民法院认为，被告北沙公司工商登记的股东北沙居委会为代北沙村原村民持股，实际出资人为原全体村民。根据2019年12月19日作出的北沙公司股东会决议，股东会由原村民推举的146名代表行使股东权利。在2020年1月6日股东决定作出前，窦某作为北沙公司股东代表兼执行董事、法定代表人，股东会应由窦某召集，但是2020年1月6日股东会议违反了《中华人民共和国公司法》有关股东会议的召集程序，并未由窦某召集，显然召集程序违反了公司法相关规定。同时，股东会议的表决，并非由上述146名股东代表参会作出，而是由北沙坡村股份经济合作社的股东代表作出，该合作社与被告北沙公司系两个独立的民事主体，合作社的股东代表无权对被告公司的事务作出决定。因而该决议的作出，显然也是违反公司法关于表决程序的规定。

由此，西安市碑林区人民法院作出一审判决，撤销被告西安北沙城中村改造建设发展有限公司于2020年1月6日作出的股东决定。

据悉，西安北沙城中村改造建设发展有限公司对一审判决结果不服，已经向西安市中级人民法院提起上诉。