39亿商誉危局 这家上市公司拟抛售兰考3家医院起诉原实控人 三年33亿车轮并购
投实君按：并购产业链企业——装入上市公司推高股价——再融资后继续车轮并购。看起来很美的模式，在日益严峻的市场形势面前出现了罅隙。2018年7月4日收盘，恒康医疗连续四个交易日跌停，最新收盘价7.69元/股，总市值143亿，市盈率78.7倍。连续四跌停的同时，恒康医疗正陷入一场 “三角重组”，一边计划9亿收购马鞍山市中心医院93.52%股权，一边计划甩掉一年半前迎娶的兰考三家医院。甚至，恒康医疗将兰考三家医院的原实控人告上了法庭！投实APP，情报级金融信息终端6月20日，恒康医疗发布公告，经京福华越（台州）资产管理中心（有限合伙）投资人提议，京福华越拟出售其持有的兰考第一医院有限公司99.9%股权、兰考堌阳医院有限公司99.9%股权、兰考东方医院有限公司99.9%股权。同时，公司拟将持有的标的医院各0.1%股权一并出让。
而此时距离恒康医疗迎娶兰考三家医院不过一年半时间。2017年1月16日，恒康医疗与京福华越于2017年1月16日签署股权转让协议，以合计4.89亿元的转让价获得兰考三家医院合计100%股权。恒康医疗的公告里，对兰考这三家医院的盈利能力非常有信心：“第一医院是兰考县规模最大的医院，三家医院服务覆盖人口约 100 万。标的公司在未来具备较强的持续经营能力和盈利能力。”在恒康医疗的财报中显示，兰考三家医院合计形成商誉4.06亿元。也就是说，这3家医院的净资产为8300万元，恒康医疗的收购价格溢价5倍以上，由此可见，在收购的当时，恒康医疗对这三家医院未来盈利能力的信心和志在必得的决心。同时，收购条款从股权转让款支付到业绩承诺均作了限制：1. 股权转让价款分三期支付，最后一期转让款京福华越根据业绩承诺实现情况扣除相应补偿款（如有）以及转让方及标的公司实际控制人应当承担的其他款项（如有）后支付。2. 三家医院承诺2017年、2018年、2019年分别实现净利润总和不低于人民币3750万元、4610万元、5082万元，原实际控制人徐征承担连带责任。3.如果标的公司当年度实际净利润总和不足当年度业绩目标的95%的，转让方应按照本次股权转让比例向京福华越和恒康医疗就当年度未实现的业绩目标部分做出现金补偿，标的公司实际控制人承担连带责任，现金补偿金额计算公式：补偿金额=（当年度承诺业绩目标-当年实际实现的净利润）×7。但事实上，在收购当年，兰考这三家医院就没有完成业绩承诺：根据恒康医疗2017年年报，上述兰考三家医院2017年实际业绩2449.02万元，仅完成业绩承诺的65%。在扣除资金成本后，兰考三家医院2017 年的归属于母公司所有者净利润为-2442.21万元。恒康医疗完全没有耐心等待三年，迅速提出分手，并将原实际控制人告上法庭：2018年2月，恒康医疗联合京福华越共同提起诉讼，请求人民法院判决被告人徐征支付恒康医疗及京福华越2017年度业绩承诺补偿金合计5250万元。同时，请求人民法院对被申请人徐征名下财产进行了财产保全。此次也并非恒康医疗首次买入后再出售医院。2015年4月，恒康医疗将收购仅2年的德阳美好明天医院和四川邛崃福利医院，以总价7500万元原价返售给两家医院的原大股东，理由分别是，医院场地租约到期和实际经营利润与承诺利润差距较大。对于此次转让原因，恒康医疗表示：为保障公司下一阶段投资计划和经营发展需要，并及时收回投资，公司同意京福华越对外转让标的医院股权。公司初步预计“如标的资产成功售出，交易产生的投资收益将对公司当期净利润产生较大影响”。投实APP，情报级金融信息终端恒康医疗核心业务为医疗服务，据2017年年报，目前由其全资、控股或参股的医院共计15家，另在建医院5家。2017年恒康医疗营业收入约33.99亿元，较上年同比增长56.27%，但归属于上市公司股东净利润约2.03亿元，同比下降49.75%。目前来看，恒康医疗近年的并购之举除增厚营收外，未能实现给净利润带来持续支撑，同时给公司带来较大商誉风险。截至2017年年末商誉净额35.49亿元，占总资产的34.61%。也就是说，恒康医疗2017年只要计提6%的商誉减值，就会抹平公司2017年净利润，计提10%商誉减值，公司就会面临业绩亏损。投实APP，情报级金融信息终端
这也能够理解恒康医疗急于抛售之举，一旦并购标的业绩不达预期，上市公司必须提取商誉减值。然而，恒康医疗在回复深交所2017年年报的问询函的公告中自信地表示，“公司对包括兰考三家医院在内的15 家公司在评估基准日的市场价值进行了，评估单位商誉不存在减值迹象。”根据wind资讯，恒康医疗2015年-2017年共耗资33亿元并购，截至2017年末，商誉总额31.68亿元。
2018年5月2日，恒康医疗发布重大资产重组预案，拟收购马鞍山市中心医院93.52%股权，估值在9亿—10亿，较账面价值增值7.3761亿元至8.3761亿元，增值率454.23%至515.81%。恒康医疗实际控制人阙文彬曾是连续八年的甘肃首富，根据《2017胡润百富榜》，阙文彬以140亿元财富登顶甘肃首富的宝座。然而其持有的公司全部股份被北京、四川、杭州等多地法院轮候冻结。投实APP，情报级金融信息终端4.89亿元收购兰考三家医院 承诺三年业绩1.34亿元2016年5月23日，恒康医疗公告签署合作框架协议，拟揽入三家兰考医院改制后有限公司的100%股权，进一步提高公司医疗板块业务规模。公司与徐征、兰考县第一医院、兰考堌阳医院、兰考东方医院签署框架协议，约定在正式合作前，由徐征负责将三家医院整体改制为公司法人，变更为营利性医疗机构，由恒康医疗受让徐征及其他股东持有的三家医院改制后的有限公司100%股权。徐征为上述三家医院的股东及实际控制人。根据恒康医疗公告，三家医院均于2016年6月14日改制完成。2017年1月16日，恒康医疗发布公告，京福华越与恒康医疗已于近日分别就收购兰考第一医院有限公司、兰考堌阳医院有限公司、兰考东方医院有限公司与合计13家交易对方及自然人徐征签订了《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》。三家医院合计100%股权转让价款分别为4.89亿元。转让方承诺，标的公司自2017年1月1日起至2019年12月31日止的承诺利润为税后净利润总和不低于13442万元。2017年、2018年、2019年分别实现净利润总和不低于人民币3750万元、4610万元、5082万元，原实际控制人徐征承担连带责任。此外，根据恒康医疗公告，京福华越股权转让价款的支付分三期以现金形式支付：
业绩承诺落空 恒康医疗起诉原实际控制人根据恒康医疗公告，为保障公司下一阶段投资计划和经营发展需要，并及时收回投资。经审慎决策，公司同意京福华越对外转让标的医院股权。同时，公司拟将持有的标的医院各0.1%股权一并出让。根据恒康医疗2017年报披露，兰考第一医院有限公司、兰考东方医院有限公司、兰考堌阳医院有限公司2017年实际业绩2449.02万元。报告期内，公司完成前述三家医院的股权收购工作，相关机构尚处于培育、整合阶段，故未能达成业绩承诺。根据恒康医疗2017年年报，“根据本公司及京福华越与徐征签订的关于兰考三家医院股权转让协议和业绩承诺协议，2018年2月，本公司联合京福华越共同向成都市武侯区人民法院提起诉讼，请求人民法院判决被告人徐征支付本公司及京福华越2017年度业绩承诺补偿金分别5.25万元和5244.75万元。同时，为保护公司利益，本公司、京福华越已请求人民法院对被申请人徐征名下财产（价值以5000万元为限）进行了财产保全”。根据公告，截止2018年3月31日，兰考第一医院有限公司资产总额32056.05万元、净资产10967.95万元，2018年第一季度实现营业收入9672.68万元、净利润827.69万元；兰考堌阳医院有限公司资产总额5344.72万元、净资产383.66万元，2018年第一季度实现营业收入1518.84万元、净利润110.03万元；兰考东方医院有限公司资产总额8436.28万元、净资产4471.24万元，2018年第一季度实现营业收入1871.5万元、净利润141.22万元。控股12家医院 并购基金并表导致利润下滑 商誉净额35亿元根据2017年报，医疗服务为恒康医疗核心业务，截至2017年末，公司直接控股8 家二级以上综合医院或专科医院；1 家拥有收益权的肿瘤诊疗中心、1 家体检医院、1 家专业影像诊断机构以及 5 家在建医院；同时参与投资京福华采、京福华越两只产业并购基金，并购基金旗下控股 4 家综合医院，公司医疗服务产业已初具规模。2017年恒康医疗营业收入约33.99亿元，较上年同比增长56.27%，但归属于上市公司股东净利润约2.03亿元，同比下降49.75%。2018年第一季度总体情况未能改变：收入同比增长92.73%，但归属于上市公司股东的净利润同比下降28.63%。
恒康医疗近年的并购之举除增厚营收外，目前来看，未能实现给净利润带来持续支撑。根据恒康医疗回复函，2017年公司投资设立京福华越（台州）资产管理中心（有限合伙）、京福华采（台州）资产管理中心（有限合伙）两支并购基金，出资比例均为 10%。两支并购基金及其下属医院纳入恒康医疗合并报表范围。
因此，导致 2017 年公司归属于母公司所有者的净利润减少 5450.61 万元，导致合并报表总资产增加 15.45 亿元，负债增加 16.96 亿元，归属于母公司的股东权益减少 1.36 亿元。恒康医疗在问询函中披露，2017 年公司并表的并购基金新收购了兰考三家医院，2017年处于收购后的整合期，在扣除资金成本后，兰考三家医院2017 年的归属于母公司所有者净利润为-2442.21 万元，导致归属于母公司所有者净利润下降。负债总额超59亿 实际控制人持有股份全部冻结恒康医疗2018年1-6月净利润为1.00亿元～1.50亿元，同比下降39.57%～9.36%。主要由于截止2017年12月31日,公司负债总额为59.0565亿元,如公司未能有效降低负债,则财务费用仍将对净利润产生影响。截至2017年末，恒康医疗资产负债率为 57.60%，同比增长27.32个百分点。2017年恒康医疗财务费用同比增长925.63%至1.65亿元。根据年报披露，截至2017年末，恒康医疗货币资金5.94亿，占总资产的比重5.79%。短期借款增至27.87亿，是货币资金规模的4.69倍，债务压力山大。然而，公司账面总价值高达11.51亿的应收账款、固定资产和无形资产都被当作抵押品取得借款。
根据恒康医疗公告，恒康医疗大股东、实控人阙文彬频频通过减持套现和股权质押进行筹资。截至2018年5月22日，阙文彬累计质押股份79055万余股，占公司总股本42.38%，占其所持有公司股份99.57%。其持有的公司全部股份被北京市第一中级人民法院、四川省成都市中级人民法院、杭州市下城区人民法院、深圳市中级人民法院、吉林省高级人民法院冻结或轮候冻结。2017年年报显示，恒康医疗拟公开发行面值总额不超过人民币15亿元的公司债券。