股权转让过程中的涉税风险问题（下）
二、印花税
风险点：
（1）股权所有权转移，应适用“产权转移书据”税目，按所载金额的万分之五贴花。无论企业还是自然人，转受让双方均需贴花。
（2）若纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的，依据《税收征收管理法》第三十五条规定，税务机关有权核定其应纳税额。
相关规定：
《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发〔1991〕155号）第十条规定，“产权转移书据”税目中“财产所有权”的转移书据的征税范围如何划定？
“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。
按《印花税暂行条例》第二条及《印花税税目税率表》第十一条的规定，产权转移书据应按所载金额的万分之五贴花。
问题（1）股权无偿划转，印花税是否缴纳？
根据《印花税暂行条例施行细则》第十八条规定，按金额比例贴花的应税凭证，未标明金额的，应按照凭证所载数量及国家牌价计算金额；没有国家牌价的，按市场价格计算金额，然后按规定税率计算应纳税额。
因此，股权无偿划转，股权本身是有价格的，无偿划转属于未标明金额的，应按市场价格为所载金额的万分之五贴花，通常市场价格参考被投资企业账面净资产衡量股权价格。
企业所得税区分一般税务处理和特殊性税务处理，一般税务处理需视同销售确认收入，特殊性税务处理，不确认收入。但印花税属于行为税，只要涉及产权转移，除特殊规定外，应按规定贴花。
问题（2）0元购股权，印花税怎么缴纳？
此种情况，通常是被投资方账面净资产为负数，股权交易双方确定股权交易价格为0,投资方取得股权账面也未进行处理，只是工商办理了变更登记，对于以支付现金方式购买的股权，以购买价款为0，被投资方当时账面净值为负数，股权估值为0,也就是其市场价格0,符合公平交易原则，应纳税额为0。
问题（3）股权转让以评估价还是以股东作价为印花税计税依据？
产权转移书据应按所载金额的万分之五贴花。应以股权双方协议的实际支付价款或报酬作为计税依据，而非评估价。
三、常见的一些风险操作手法
1、低价或平价转让，签订股权转让协议价格偏低或平价，另通过向受让方虚开发票的方式套取现金，属于虚开发票和偷税行为，存在税务风险。
2、签订阴阳合同，签订低价转让股权协议，用于工商过户备案缴纳相关税费，实际上在合同外再另行签订真实合同，资金暗流涌动，通过各种途径向受让方收取现金或实务资产，存在偷税行为。
3、以非货币性资交换股权，以非货币性资产交换股权，换出方属视同销售行为，涉及企业所得税或增值税、印花税，对于换入方，对超过股权价格外的部分，除确认股权转让收入外，如不另支付对价，则存在接受捐赠行为，需按规定缴纳企业所得税或个人所得税，如果企业未按规定处理，则存在税务风险。
相关规定：
《企业所得税法实施条例》第十三条规定，企业所得税法第六条所称企业以非货币形式取得的收入，应当按照公允价值确定收入额。
前款所称公允价值，是指按照市场价格确定的价值。
第二十五条规定，企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。
4、签订对赌协议，是指在股权收购时，收购方与转让方对于未来不确定情况进行的一种约定，在约定事项发生时，由转让方向收购方进行赔偿或者由收购方给予转让方奖励。对赌协议，实际上是对原股权交易中被收购企业估值的一种调整，它存在的基础是企业未来发展的不确定性。
对赌协议对所得税的影响：对纳税义务发生时间容易发生误解，对于在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入，对于未满足条件的，涉及退款的，现无明确的退款规定。
相关规定：《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局2014年第67号公告）第九条规定：“纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。”可见，如果对赌协议后续调高了股权交易价格，转让方应当计入股权转让所得，补缴所得税。