创业板募集资金管理的变化，你知道吗？（附一周合规问答）
近期，监管部门发布了一系列与上市公司密切相关的法规，我们正在紧锣密鼓的撰写相关推文，今天易董君带大家先来了解一下创业板募集资金管理这块的7个主要变化吧。
此次《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《指引》）针对募集资金管理的修改主要是适度简化募集资金管理要求，增强公司的自主性和灵活性，为上市公司进行募集资金管理提供更明确的法规依据。
那我们赶紧开始学习吧～
以下法条均来源《指引》
1
募集资金补流期间注意事项
删除闲置募集资金补流期间不得对外提供财务资助以及超募资金补流前12个月内不得进行财务性投资或者高风险投资等超出上位规则的规定，也就是说明上市公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间是可以对外提供财务资助的。
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6.3.11 上市公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足第6.3.10条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容： （一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。 （二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资； （三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。 （四）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过； （五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。 |
6.3.13 上市公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%； （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。 |
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7.1.7 上市公司在以下期间，不得对外提供财务资助： （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间； （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内； （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。 |
2
募集资金专户大额支取方面
上市公司需要注意现行的《指引》中，放宽了募集资金专户大额支取时应当及时通知保荐机构的金额标准，调整为公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20%的，才需要通知保荐机构。
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修订前 |
修订后 |
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6.2.2 上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： ...... （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元人民币或者募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； ...... |
6.2.2 上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议（以下简称三方协议）。三方协议应当包括以下内容： ...... （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； ...... |
3
使用节余募集资金审议标准
放宽了使用节余募集资金需要董事会和监事会审议的金额标准，当金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的可以豁免审议；同时需要提交股东大会审议的金额标准由原来“超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上”调整为“达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的”。
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6.4.8 单个或者全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。 |
6.3.6 上市公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行第6.3.5条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，还应当经股东大会审议通过。 |
4
暂时补流到期日前将资金归还专户要求
此次修改优化了募集资金补流到期日前将资金归还至专户的强制性要求，提高上市公司自主性和灵活性。
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修订前 |
修订后 |
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6.3.9 上市公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容： ...... 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。 |
6.3.11 上市公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告以下内容： ...... 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 |
5
公司及董监高管理责任
强化公司及董监高对募集资金的管理责任，原《指引》中未有相关明确要求。
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6.1.3 上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 |
6
使用超募资金提交股东大会审议标准
超募资金使用需提交股东大会审议的标准由原来《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年修订）》规定的“单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的30%的”调整为“单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的”。
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6.3.10 上市公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。 独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合本所《创业板上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。 ...... |
6.3.12 上市公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容： ...... 计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。 |
7
募集资金用途变更的例外情形
原《指引》规定实施主体在上市公司及全资子公司之间变更的不属于用途变更，实践中对在全资子公司之间变更的也未视为用途变更，故在《指引》中明确（6.3.14），与其他四个板块规定统一。
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修订后 |
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6.4.1 上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。 |
6.3.14 上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。 |
下面给大家梳理了一个关于创业板募集资金议案审议的要求，请查收～
好了，今天的学习就到这里啦，如有疏漏的地方欢迎大家补充哦，我们下期再会～
问 答 精 选
Q&A
/01/
问题君：
现《指引》删除了原《指引》中的“公司变更后的募集资金用途应当投资与公司主营业务”，是否代表了变更后的募集资金可以投资非主营业务？
【点击图片可查看清晰大图】
易董君：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定“六、上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”所以根据上位法，创业板上市公司也需要遵循该规定。
/02/
问题君：
公司用闲置募集资金进行现金管理，购买时间是在审议的十二个月内，但赎回时间是否也应该落在审议的十二个月内？
易董君：
法规没有明确，但是建议赎回日期也在12个月内，募集资金这一块监管会比较严格一点。也可以咨询下监管员，如果监管员认为可以就没关系。
/03/
问题君：
使用募集资金暂时补流，可以直接从专户转到一般账户吗？还是必须从专户转到基本户？
易董君：
这个没有强制要求，只要公司审议了募集资金用于补流的事项即可。
/04/
问题君：
使用募集资金对子公司进行增资实施募投项目，选募集资金使用进展的公告类别外，还需要选对外投资的类别吗？
易董君：
需要的。
/05/
问题君：
公司募集资金专户要付一笔外汇给客户，由于一些原因该募资专户无法直接付款，是否可以将这笔款项由募集资金专户转账到公司其他账户，再由公司其他账户付款给客户呢？
易董君：
可以的，参考其他公司公告，如《延江股份:关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的公告》。
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