文|知本咨询国企治理与管控研究院
8月27日，国务院国资委正式颁布了《关于开展国有企业公司治理示范企业创建活动的通知》（本文简称“治理示范通知”）。
要求在2021-2022年间，推选并建成一批公司治理优秀企业，总结不同层级、不同类型国有企业的典型治理模式，作为示范标杆来推动企业治理水平提升和中国特色现代企业制度取得显著成效。
对于全国国企来说，在公司治理领域进行示范推动，及时、精准、给力！建设中国特色现代企业制度，践行“两个一以贯之”的基本原则，如何在充分考虑公司差异、行业差异、股权结构差异、管理差异的基础上，有效落实在企业微观实践中，确实是近年来很多国有企业推动改革中的关注点、聚焦点和困惑区。通过开展公司治理示范企业创建活动，可以从微观个体入手解剖麻雀、树立样板，必有回响。怎么样理解这个最新示范行动的政策要领，如何才能让本企业成为国有企业当中的公司治理示范标杆呢？先从整体把握，公司治理的示范企业，应该具备一个基本的治理硬件基础设施。这个基础设施，如果用盖房子来做比方，那就是“一个基础，四根支柱”，具体指什么？请看下图：在创建公司治理示范企业过程中，首先要打好基础，这个基础就是公司章程，以及与之相关的企业内部制度体系。章程是一家企业的基本法，需要确定对于公司长治久安相关的重要规则，但是过去很多年间被一些企业忽视，成为了在标准模板签字，并用于工商注册的摆设。国企朋友们，及时按照《国有企业公司章程制定管理办法》的要求，进行章程优化细化、升级完善，是既重要又紧迫的基础补牢工作。同时，《治理示范通知》明确提出，在章程基础之上，需要在四个并列的领域展开公司治理的建设，我们将这四个方面，看做公司治理示范企业基础设施的“四根支柱”。我们之前总结过，中国特色现代企业治理的主体有六个，分别是党委会、董事会、股东会、监事会、职代会和经理层，可以称为“五会一层”，在《治理示范通知》中集中将这六大治理主体按逻辑归类于四个主要方面。设计好、构建好、强化好四根支柱，是一家国有企业建设中国特色公司治理的核心工程，也是保证“公司治理大厦”安全稳定的基础工作，也不存在谁先谁后、哪个更重要的问题，需要一一建好，不可偏废。需要重视的是，《治理示范通知》一开始就强调“分层分类打造公司治理示范企业”，这一点充分说明，由于企业性质和特点的差异，肯定不存在包治百病的治理模式，也不存在一劳永逸的治理结构，关键是根据企业实际情况分层、分类展开优化。要既分层又分类，力求找到不同类型内的最优治理模式。那么，国有企业怎么样展开公司治理项下的分层分类呢？企业集团层：是指中央企业集团公司和各省区监管的一级集团企业。这些企业多数为国有全资或独资企业，基本完成了董事会建设，肩负行业和区域经济的重大责任，下属子企业众多。专业公司层：很多集团公司二级或三级子公司，有独立的市场和业务体系，在集团内形成了清晰的专业分工和专业定位，管理上按照利润中心定位，并且能够较为充分的履行本业务范围内的各项职权。运营单元层：这些企业是一家企业集团的基层生产经营基层组织，战略定位基本为业务执行和具体操作，不具有过多重大决策功能，党组织呈现为支部、总支等形式。从公司治理的角度看，三个层面的企业显然在治理需求、治理重点和治理机制上差别较大。根据公司治理模式的差异，给国有企业进行分类，稍微复杂一些。我们认为，从治理机制涉及内容来看，关键是根据“治理利益攸关方”的差异进行分类，较为妥当。利益攸关方这个概念，在很多朋友学习管理和经济等学科时，经常碰到，简单的说，就是对一家企业来说，那些具有直接、重要利益影响，会非常关注企业重大经营事项的外部单位。我们借用这个概念，来谈“治理利益攸关方”，是指那些由于企业治理决策会对其产生直接、重要影响，而反过来会直接关心、影响和干预企业治理行为的外部主体。
很显然，对国有企业来说，治理利益攸关方可能包括几种：还可能有一个，那就是国外的政府和监管部门以及其法律规定。
如果我们按照“治理利益攸关方”的需求差异和影响差异来定义国有企业公司治理的不同类型，应该可以划分出七类，我们一一说说。这一类企业，从股权上来看，100%属于国有资本，即使有不同的股东，也属于同一控制人，决策意见和决策路径是统一的。董事会建设是依据全资或独资企业方式构建的。我们把上市公司单独作为一类，是因为上市公司的公司治理，已经形成了系统的要求和规范，上市公司治理标准、信息披露、治理过程都要遵循证监会等监管机构的规定，要对全社会公开。无论是国有控股上市公司还是参股上市公司，都要满足这些专门要求，同时根据控股比例的差异，再来确定本企业治理的个性特点。占股比51%以上的国有股东可以对企业实施直接控制，但同时也需要积极吸收其他外部股东的意见和建议，从董事会建设角度来看，做实董事会，以及落实职权的工作非常重要。这是一类目前存在很多不同理解和做法的企业。对于国有相对控股，有多元股东制衡，同时股权结构相对分散的非上市公司，在加强党的领导、国有股东管控方式、董事职责履行等方面，都需要详细制定方案。在这一类企业里，国有股东处于小股东地位，可以对公司治理进行积极影响，但无法施加重大影响。如何避免“只投不管”，如何通过治理结构来维护全体股东权益，建设有效率、有效益的现代公司，都要通过探索寻找答案。注册在国内，有国有股权成分的中外合资企业，由于外资股东的背景差异、国别差异、信仰差异，会对公司的治理特点产生直接影响，如何进行有效的安排，能够最大程度上推动公司高效运营，获得最大程度信任理解，需要相关企业积极努力。中国诸多大企业都开始了全球化运营，设立了海外的公司和组织。这些企业的治理和运营，一方面要满足国内国有母公司的治理要求，另一方面要满足企业所在国家和地区的法律、宗教和企业运作规范要求，找到一个良好的平衡点，就能摸索出一个最佳治理模式。根据以上三个分层、七大分类的基本结构，对于《治理示范通知》当中的“分层分类打造公司治理示范企业”要求，我们可以再画一张示意图，大家就能够找到自己企业的“治理坐标”了。分层分类后，每家企业都能够基本知道本公司所处的“治理坐标”方位，并且能够根据这个位置企业的特点要求，进行个性化设计。创建公司治理示范企业，是国企改革三年行动行至半程开展的专项活动，更加体现出中国特色现代企业制度落实、做细、搞透的重要性和迫切性。今日有个开始，初步和大家交流了我们对打造公司治理示范企业核心框架的理解，那就是：在此基础上，学习政策要求，将有18项核心任务需要完成，我们下期继续研讨。
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