中路股份56亿购买膜法世家母公司划算吗？
日化行业的资本化脚步越来越快！
近日，永久自行车母公司中路股份发布公告称，拟以56亿元收购膜法世家母公司上海悦目化妆品有限公司100%股权。公告称，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买黄晓东、张目、陈荣、上海携励合计持有的上海悦目100%股权，交易价格暂定为56亿元；同时，募集配套资金不超过14亿元。
中路股份之所以要收购上海悦目，内在原因是企业经营遭遇瓶颈，跨行转型是企业寻找发展和新盈利点的必然选择。
78岁的永久曾是自行车时代的代言人，历经辉煌时代之后被迫经营以自行车、电动自行车、童车、电动轮椅车为核心的两轮车产品群和以保龄设备、棋牌桌、塑胶跑道为核心的康体产品群。
其中，自行车及其相关业务仍为公司主要营业收入。2015年，自行车业务实现营收4.62亿元，总营收为6.56亿元；2016年，自行车业务实现营收5.12亿元，总营收为6.81亿元。
但主营业务增长表现乏力。2015年，主营业务收入较上年同期减少634.59 万元，同比下降0.96%；2016年主营业务收入比上年同期增加2474.81万元，同比增加 3.77%。
虽然中路股份借助永久的品牌优势，及时进军共享单车行业。不过单车的业务表现也不太乐观。2016年和2015年，自行车租赁业务实现营收0.47亿元。
中路股份之所以要收购上海悦目，第二个原因是以北京茂思商贸有限公司（阿芙母公司）、御家汇股份有限公司（御泥坊面膜母公司）、上海悦目为代表的化妆品企业借助于互联网快速崛起。
其中，2017年5月，阿芙精油和河狸家共同获得3亿元投资，由IDG资本领投，利鼎投资跟投，雕爷发文宣称目前资金已到账。
2015年雷军的顺为基金亿元投资的御家汇已成功过会，并在2018年1月30日拟在创业板发行股票。招股说明书数据显示，2014-2016年，御家汇的营业收入分别为4.4亿元、7.8亿元和11.7亿元，净利润分别为3351万元、3088万元和7248万元。
从事护肤品的研发、生产和销售的上海悦目，2015年和2016年的营业收入分别为2.59亿元、5.7亿元，净利润分别为2350万元、7121万元，而2017年1-10月的营收为7亿元，净利润为2.21亿元。增幅惊人！
鉴于化妆品行业的高增长，高利润，资本收购品牌也司空见惯。
2014年，欧莱雅集团以65.38亿港币收购美即（面膜）。
2015年11月，青岛金王3.726亿元广州韩亚（彩妆）。
中路股份之所以要收购上海悦目，第三个原因是肥水不流外人田。
2013年3月，中路股份的实际控制人陈荣对上海悦目增资2500万元，持有上海悦目25.00%的股份。
如果此次收购成功，陈荣可以成功变现前期部分对上海悦目的投资，并享受由此带来的高额回报。
同时亦可享受收购给原中路股份股东带来的最大利好（股份最多）。当然，中路股份收购上海悦目是对其他股东的重大利好，也是对企业转型会起到重要的作用，甚至不久连中路股份名称都会改为和上海悦目有关。
由此可见，这笔56亿的买卖十分划算。
不过，清扬君阅读相关资料发现，上海悦目要完成对赌的净利润并非易事。
上海悦目承诺在2018、2019、2020三年归属母公司的净利润不低于4亿元、4.88亿元和5.9536亿元。
事实上，电商的利润相对较低。
对比统一电商销售面膜为主的御家汇，虽然上海悦目的营业收入和净利润增速高于御家汇，但销售基数是低于御家汇的。如果参照御家汇电商的投入和产出平衡，上海悦目营业收入要大幅提高，更何况上海悦目的主要竞争对手御家汇近日即将登陆创业板，上市之后御泥坊必将加大电商投入，而国内的化妆品企业几乎都在加大面膜品类的研发和渠道投入，面膜在今后三年不会还是蓝海。这也难怪有业内人士预计第三年营业收入可能要超过30亿才能实现对赌的5.9536亿元净利润。
2015年、2016年和2017年1-10月，上海悦目通过包括天猫、唯品会、京东等主流平台在内的线上渠道产生的营业收入占其当期主营业务收入比重分别为96.98%、83.51%、87.65%，占比较高。其中，2016年线下渠道销售9395.65万元，2017年1-10月线下渠道销售8651.83万元。
截至2017年10月31日，上海悦目共有线下体验店158家，其中自营店63家，经销商代理体验店95家，占比分别约为40%与60%，经销商代理体验店占比较高。此外线下还有169家分销代理商（可以给多家店供货）。
因2016年线下渠道销售额高于2017年1-10月销售，清扬君推测2017年新开店或关店，以及更换或新增的代理商的数量不大，在店铺和代理商不变的情况下，假如把169家分销商也当店铺来看，上海悦目拥有327家店，2017年平均每月每店销售28732.87元，每天每店销售957.76元。
如果算上95家代理体验店和169家分销店的库存和陈列产品，实际销售的情况可能还要少。
面对高昂的租金、装修和人工成本，单一面膜品类为主开店难以生存，这或许是御泥坊多年来只开十多家店的理由。
清扬君认为，目前单一品专卖店需要多元化的组合品类才能满足消费者的需求，才能提高销售成交的概率和客单价，最终达到品牌宣传和实现企业利润的长远目标。
上海悦目通过自营店及时了解消费需求和零售动态，并树立品牌形象和企业口碑，这值得提倡，但是如果借助资本和品牌的影响力，通过加盟的方式转嫁投资风险，合作伙伴如果不能长期稳定盈利，最终会影响企业声誉和发展。
此外，上海悦目分公司广东悦肌可能被食药局罚没197.2万元。
根据广州市食品药品监督管理局于2017年12月20日出具的《行政处罚事先告知书》（（穗）食药监妆告[2017]29-2号），广东悦肌于2016年7月购进不符合国家化妆品卫生标准的化妆品绿豆泥浆面膜（鲜萃升级版）并随后销售的行为，涉嫌违反了《化妆品卫生监督条例》第二十七条的规定。经综合裁量，拟给予广东悦肌一般处罚，没收违法所得394,406.69元，罚款1,577,626.76元。
由于广东悦肌向广州食药监进行了陈述与申辩，说明了应予以减轻或免予处罚的事实和理由，相关案件正在按有关程序办理，目前尚未收到行政处罚决定书。
不过，上海悦目产品的麻烦并非这一桩。
根据《河南省南阳市中级人民法院民事判决书》（2016）豫13民终3551号，认定上海悦目在天猫平台膜法世家官方旗舰店销售的“膜法世家樱桃深透补水蚕丝面膜贴”和“膜法世家绿豆白芍清肌亮采蚕丝面膜贴”中的“面膜布为100%再生纤维素纤维不含蚕丝”属欺诈，维持一审判决。
根据《广东省佛山市南海区人民法院民事判决书》（2015）佛南法民四初字第216号，认定上海悦目使用《贝豪隐形蚕丝面膜图》，侵犯了佛山市南海贝豪生化科技有限公司美术作品（《作品登记证书》登记号为国作登字-2013-F-00098320的）的著作权，并赔偿对方25000元。
不管怎么，清扬君认为上海悦目作为国内优秀化妆品的代表，还是有梦想的！
她希望借助募集资金打造自己电商平台，利用未来五年内合计建设线下实体店989家和6270万元无人售卖终端机的铺设项目，实现公司内外部闭环生态的销售系统。
正如马云所说，梦想总是要有的,万一实现了呢？