本文是财富传承君之道的第277期文章 本系列往期文章：加拿大上市系列之1：简要介绍加拿大上市系列之2：上市申请的监管加拿大上市系列之3：通行证制度（上）在上一篇文章中，我们分享了加拿大上市申请中“通行证制度”的适用情形、主管机关的确定与变更等内容。本篇，我们将分享“通行证制度”对于监管机构接受招股说明书、发行人申请豁免、申请注册及申请成为指定评级机构等情况的适用。一、监管机构接受招股说明书时“通行证制度”的适用在通行证制度下，同时满足以下条件的，招股说明书视为被通行证制度辖区内其他拟发行股票地区的证券监管机构接受：（1）申请人按照主管机关辖区证券法的规定提交招股说明书；（2）在提交招股说明书的同时需在SEDAR系统（the System for Electronic Document Analysis and Retrieval, 电子文件分析与检索系统）中注明该招股说明书适用“通行证制度”；（3）拟发行地区的证券监管机构并非主管机关；（4）申请人须向主管机关提交了招股说明书，且主管机关予以接受。二、申请豁免时“通行证制度”的适用发行人申请信息披露等豁免的，其主管机关的确定方式与提交招股说明书的基本一致，即申请人为投资基金的，主管机关为投资基金管理人总部所在地的证券监管机构；申请人为投资基金以外的个人或公司的，主管机关为该个人或公司总部所在地的证券监管机构。就知情人报告事宜（Insider Reporting）申请豁免的，豁免申请的主管机关为报告发行人总部所在地的证券监管机构；就并购投标申请豁免的，豁免申请的主管机关为受投标约束的发行人总部所在地的证券监管机构。依据上述标准确定的总部或主体不在上一篇文章提及的八个指定辖区的，则依照最密切联系原则（参见《加拿大上市系列之3：通行证制度（上）》）确定主管机关。申请人未在主管机关辖区申请豁免的，则八个指定辖区中，申请豁免辖区的证券监管机构为其主管机关。若申请人申请多项豁免，但并不需要在主管机关辖区内申请该全部多项豁免的，则在指定辖区中，申请全部豁免辖区的证券监管机构是其主管机关。同时满足下列条件的，主管机关批准豁免事项在“通行证制度”下的其他辖区同样豁免，与主管辖区的豁免事项相关规定对应的其他辖区的规定同样不再适用：（1）豁免地区不是申请豁免的主管辖区；（2）豁免申请的主管机关同意豁免且豁免有效；（3）提出申请的个人或公司告知证券监管机构在豁免事项中适用“通行证制度”；（4）提出申请的个人或公司符合主管机关的所有规定、条件、限制和要求。三、申请注册和申请成为指定评级机构时“通行证制度”的适用证券交易商、承销商、顾问、首席合规官等需要在各省/地区证券监管机构注册的，可适用“通行证制度”。公司申请注册的，公司总部所在地的证券监管机构为主管机关；个人申请注册的，个人工作场所所在地的证券监管机构为主管机关。信用评级组织申请成为指定评级机构的，亦可适用“通行证制度”，其总部所在地的证券监管机构为主管机关；如果其总部不在加拿大，则其在加拿大的最大分支机构所在地的证券监管机构为主管机关；如果其总部和分支机构均不在加拿大，或者其总部虽在加拿大但不在指定辖区，则按照最密切联系原则确认其主管机关。如果信用评级组织未申请成为其主管机关的指定评级机构，而是申请成为其他辖区证券监管机构的指定评级机构，则该其他辖区的证券监管机构是其主管机关，或依照最密切联系原则确定其主管机关。信用评级组织向其主管机关申请成为指定评级机构的，若满足下列条件，则视为其成为其他辖区的指定评级机构：（1）该辖区并非申请的主管辖区；（2）主管机关确认其为指定的信用评级机构，且该指定有效；（3）信用评级组织告知该辖区证券监管机构在指定评级机构申请中适用“通行证制度”；（4）信用评级组织符合主管机关的所有规定、条件、限制和要求。根据加拿大各省/地区的多边文件——《Multilateral Instrument 11-102：Passport System》，“通行证制度”主要适用于上市申请（招股说明书的提交）、上市公司义务的任意豁免、交易商、承销商等的注册、指定评级机构的申请和中止报告的申请五个方面，在加拿大各省/地区对上市公司各自监管的背景下发挥了巨大的积极作用，极大地提高了办事效率。在“通行证制度”下，最关键的问题是如何确定主管的证券监管机构，以及在可选择范围内，如何选取最合适的主管证券监管机构，这需要结合拟上市主体的具体情况及加拿大各省/地区的实际要求综合考量。
