加拿大上市系列之26：反向并购上市介绍

本文是君之道思考的第360期文章

公司希望通过在多伦多证券交易所主板（Toronto Stock Exchange，TSX）或创业板（TSX Venture Exchange，TSX-V）上市进入加拿大资本市场融资，可以选择传统的首次公开发行（Initial Public Offering，IPO），也可以通过设立特殊并购目的载体（Special Purpose Acquisition Vehicle，SPAC）公开发行上市，还可以通过反向并购（Reverse Take-over，RTO）方式上市。本文开始，我们将向大家介绍加拿大反向并购上市的相关内容。

一、什么是反向并购上市

反向并购上市是通过一个交易达到目标公司成为已上市公司的子公司，目标公司股东成为已上市公司股东的目的，使目标公司得以间接上市。已上市公司向目标公司的股东增发股份，用以购买这些股东手中所持有的目标公司全部股权，这样，目标公司的原股东就成为已上市公司的控股股东，目标公司就成为已上市公司的全资子公司，目标公司的财务报表并入已上市公司，并通过已上市公司在资本市场进行融资。

一般所选择的已上市公司资产极少，基本处于停业状态，我们称之为壳公司（Shell），选择这样的公司的原因是，目标公司原股东需要在上市后通过控制已上市公司来间接控制目标公司，一方面，目标公司原股东在上市前会收购已上市公司原控股股东手中的股份，这个过程称之为“买壳”，壳公司价值低，原股东买壳付出的成本就低；另一方面，壳公司价值低，目标公司价值高，壳公司为收购目标公司需要向目标公司原股东增发大量股份，得以使目标公司原股东顺利控制壳公司，从而实现在上市后仍保持对目标公司控制的目的。

二、反向并购上市的交易路径图

根据前面所描述的反向并购上市的交易架构，我们通过以下两个图片更直观简洁地展现交易状态：

三、为什么选择反向并购上市

加拿大的IPO，或者说全球大多交易市场的IPO过程都是非常耗时且具有不确定性，非常依赖于资本市场状况。RTO模式通常用于传统IPO不可行或不经济的情况。RTO并不一定在上市时就通过发行股份向公开市场融资，其目的可以是为了在交易所上市的股东提供流动性，而在IPO中，向公众筹集资金通常是主要目的。例如，在股票市场波动或者下行期间，如果市场条件发生变化，IPO可能就无法完成，或很难成功，而且会导致公司低价发行股票导致原控股股东手中的股份被低价稀释，存在风险。

在这种情况下，公司可以通过完成RTO模式来获得股票上市、股票流动性和进入公开资本市场的机会。RTO交易的完成时间通常较短，比IPO更具成本和经济效益。当然，RTO亦有其缺点，下面我们列举了加拿大RTO模式相较于IPO的优势和劣势以供参考：

RTO优势	RTO劣势
上市过程中受股票市场波动影响较小； 上市公司可以保持与原投资者的股权关系并加以利用； RTO上市主要由证券交易所监管，而不是证券委员会； 不会产生IPO时提交招股说明书相关的责任； 有原股东存在的基础，估值分配股份更容易； 可以不筹集额外的股本，以避免对现有股东股份的进一步稀释。	对上市公司的收购（买壳）增加了交易成本； 目标公司原股东的股份会受到一定程度的稀释； 必须同时对上市公司和目标公司都进行审慎的尽职调查，可能会增加交易的时间和成本； 加拿大的证券交易所不断在加强对RTO的审查； 公司的股份结构和内部架构在RTO之后可能会更加复杂。

四、RTO的选择

在加拿大，很多上市公司的存续和维持都是为了和非上市公司进行RTO交易，这些公司可能早已经结束或处置了之前的业务，只有一些现金或其他资产，保壳待沽。壳公司的选择依赖许多因素，包括公司所在行业、公司业务的成熟度等等。在实践中，基于加拿大上市公司类型的历史优势，通常会在加拿大的石油、天然气和采矿业中选择，但也不局限于此，其他行业和部门也有很多。