【干货】上市公司非公开发行股票流程详解
本文为深交所某上市公司根据实际非公开发行经历总结
一、释义：
非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象（不超过10名）发行股票的行为。
小编有话说：非公开发行股票已经成为上市公司融资的重要渠道之一，被广泛的运用，以下由小编根据切身体会给大家梳理一下。
二、相关规定：
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》、《证券发行与承销管理办法》。
小编有话说：《价值在线》真的给证券部的苦逼们提供了查询规则的捷径，（http://www.valueonline.cn/），感谢信披一点通的某大神。
三、发行对象与认购条件
1、定价基准日：
定价基准日，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
小编有话说：锁价是领导头疼的事情之一，我不管，前20个交易日股票交易均价要计算准确，可以借鉴深交所前20日的交易总额和交易总量，不要用股票软件的数据（因为股票软件做了四舍五入处理，不够精确），一个简单的数字却是非公开发行股票预案中一个备受关注的点，不可有问题。另外，停牌的日子是不计算在内的。
2、发行对象：
发行对象不超过10名，认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
小编有话说：我们协助审核发行对象是否符合条件，但是具体对象要看公司“大佬”的审核和价格优先的原则。
3、认购条件：
（1）发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
a.上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
b.通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
c.董事会拟引入的境内外战略投资者。
（2）发行对象属于以上之外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（3）以上情形合同的生效：董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。
上述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。
四、一董和披露预案
1、中介机构（券商、会计师、律师）进场：
中介机构前期进驻公司，全面做尽职调查，由公司配合做非公开发行股票预案。如果在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，并可能导致公司股票交易异常波动的，可向深交所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。停牌与否是根据企业的实际情况，而不是必要条件。（如果消息泄露，股票异动，立即停牌（≤10个工作日））。
附：尽调简图。
小编有话说：“保姆”来了，一般这个时候会计师和律师不会进场，证券部的苦逼们要协助“保姆”做各种工作，今天要去各部门要各种材料、明天要去协调部门开政府的无违规证明、后天要去找董、监、高做调查、大后天又发现证券部的材料还没提供，突然想到：一天没跟女朋友聊天了，晚上约起去看个电影吧，正在准备打开美团时候，领导说晚上带“保姆”改善一下生活吧，餐厅饭都吃腻了，放松一下，我的妈呀！第二天万一再接到一个证监局日常检查工作的通知，证券部的苦逼们还要不要活了…………
2、第一次董事会
（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
（2）《关于公司xx年非公开发行股票方案的议案》
（3）《关于公司 xx 年非公开发行股票预案的议案》
（4）《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
（5）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
（6）《暂不召开股东大会审议上述 1-5 项议案的议案》
小编有话说：有的公司可能不需要召开二董，一次董事会就搞定完了，小编是参照某公司的模板提供说明的，小编也见识过快的，科大讯飞从非公开发行股票预案公告到完成发行并公告《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》仅用了不足4个月时间（还在股灾期间）。
五、二董和股东大会
1、第二 次董事会
通过以下事项的董事会决议并公告（已完成环评、备案程序和修订预案，如果需要调整发行价格需要在上发审会之前完成）
（1）《关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》
（2）《关于公司 xx年非公开发行股票方案的议案》
（3）《关于<xxxx股份有限公司xx年非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》
（4）《关于<xxxx股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）>的议案》
（5）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
（6）《关于修订<公司章程>的议案》
（7）《未来三年（xx-xx年）股东回报规划》
（8）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
（9）《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
（10）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
（11）《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》
（12）《关于召开xx年第xx次临时股东大会的议案》
小编有话说：备案环评文件可能相对较慢，备案环评文件出来后，二董可以修改可行性报告等。如果期间发生实施利润分配预案，也要同时调整相应发行价格及数量，根据公司的实际情况如果有需要董事会及股东大会审议的其他事项可以提上议程，例如公司的制度等。
2、临时股东大会
（通过审议非公开发行股票预案等相关事项）
（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
（2）《关于公司xx年非公开发行股票方案的议案》（需要逐项审议）
（3）《关于<xxxx股份有限公司xx年非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》
（4）《关于<xxxx股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）>的议案》（需要逐项审议）
（5）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
（6）《关于修订<公司章程>的议案》
（7）《未来三年（xx-xx年）股东回报规划》
（8）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
（9）《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
（10）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
（11）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
小编有话说：这是非公开发行股票的第一次临时股东大会，需要审议非公开发行相关的议案。待股东大会通过后才可向证监会申报材料。
六、证监会第一次申报材料
制作全套申报文件，向中国证监会申请受理，当天可以收到受理通知书，发布公告。
小编有话说：这个时候要跟着领导，带着“保姆”进京了，既要在荣大（券商之家）提前订房间，还要抢房间座位（万一再碰上报材料高峰期），晚上还要通宵审材料（发现证券部和券商都是夜猫子），第二天还要准备早餐，好不容易申报完材料，一起庆祝一下吧（其实我想睡个好觉，好吧，马上满血复活了，我去订饭店，我去买酒………），差点忘记了，先把受理公告发了吧…………
七、反馈
收到反馈通知，并回复且发布公告（距离申报材料约40日出反馈意见，反馈问题下达后，30日内提交并公告反馈回复，30日内预计不能回复，则要期满前提前递交申请延迟回复）。
小编有话说：收到反馈之前就是传说中的静默期啊，大约40日出反馈意见，在反馈问题下达前是禁止用任何形式与审核员联系的，这个时候干啥呢，发发呆吧……。
收到反馈之后，“保姆”该来了，组织一起回复问题吧，一般有财务、法律的。
1、偶遇政策变化
1.1、召开董事会会审议以下事项：
（1）《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
（2）《董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》(关联股东回避表决)
（3）《关于召开xx年第xx次临时股东大会的议案》
1.2、召开临时股东大会审议以下事项：
（1）《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
（2）《董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》(关联股东回避表决)
小编有话说：突然证监会为保护中小投资者出了一个指导意见，还要发布摊薄即期回报和董监高承诺的公告，这东西还得走董事会和股东大会流程，好吧……
2、调价
2.1、召开董事会，审议以下事项：
（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
（2）《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》
（3）《关于<XX公司2015年非公开发行股票预案（第二次修订稿）>的议案》
（4）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
（5）《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》
2.2、召开临时股东大会，审议以下事项：
（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
（2）《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》（本议案需逐项审议）
（3）《关于<xxxx股份有限公司xx年非公开发行股票预案（第二次修订稿）>的议案》
（4）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
小编有话说：马上上会了，市场行情肿么样，最后一次调价机会了。卧槽，股灾来了，啥也别说了，赶紧调价吧，走程序吧，董事会和股东大会………
八、上会
证监会发审会审核，公告结果（反馈回复后，如无问题，则陆续召开初审会、发审会，若反馈回复后仍有疑问，可发出二次反馈，按上述程序进行）。
小编有话说：小编又跟着浩浩荡荡的进京了，嘻嘻，这次就不住荣大了，这次可带着公司大佬和“保姆”大佬来了，啥也别说了，衣食住行我包了。咦，差点忘记了，还得给大佬准备一套上会的统一服装吧，好吧，又有事干了。什么，还要彩排，你们都是影帝啦。第二天最煎熬，证监会会议室外面，等待、等待、等待，什么，过会了，大佬们赶紧向家里发消息。我还是赶紧回去准备审核通过的公告吧，什么！！！趁我忙的时候群里发红包了，我的妈呀………，又错过了好几个亿。终于发完公告了，什么，晚上还要庆功宴，搞什么，人家不喝酒，哈哈，再来两瓶，这个时候要好好表现了………。
九、核准批文
公司静等核准批文
1、期间会有大批的投资者实地调研活动，做好接待工作（准备好全套的公司基础资料，会提供给有需求的投资者）。
2、同时通过电话、传真、邮箱等接收不同投资者的认购意向函并做好统计（启动发行时候需要给他们发认购意向函）。
3、准备好各种签字页，包括全体董事声明、发行情况报告书等等（券商会提供目录及模板）。
小编有话说：这个时候是间歇性的忙，就那点事儿，有啥自己的事该忙就忙，别等到批文下来又没时间请假了。
十、启动发行
收到核准批文之后6个月内，公司和承销券商自行确定发行启动发行时间，然后需要做好以下事项：
1、向深交所提供发行申请材料
2、与保荐人签署承销协议
3、公司和承销券商一起路演、推荐上市公司
4、在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书
5、认购邀请书发出后，上市公司及保荐人应当在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。（申购报价过程应当由发行人律师现场见证，上市公司及保荐人应当对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数）
小编有话说：某创业板上市公司拿到批文后，准备启动发行时候，申请股票停牌后，突然发现股东大会授权董事会的有效期，早在10天前已经到期了，“保姆”也太不敬业了吧，好吧，赶紧复牌，走董事会和股东大会流程。
在监管层再融资审核收紧与批文发放速度放缓之时，上市公司能够拿到批文当属幸运。然而，幸运中的不幸是，拿到批文的上市公司竟然会因为一点过失而极有可能错失此次再融资机会。美都能源当属典型案例，其遭遇不可不谓悲催，我们证券部的工作还是很重要滴。
十一、发行结果
1、发行结果确定后，上市公司应当与发行对象签订正式认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款。
2、发行对象的认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
3、验资完成后的次一交易日，上市公司和保荐人应当向中国证监会提交《证券发行与承销管理办法》第五十条规定的备案材料。
4、还要向深交所、中登公司办理股票登记、股票上市等手续。
5、公司与银行、券商签署《募集资金专户存储三方监管协议》并公告。
6、披露发行结果等公告。
小编有话说：拿到批文已经很幸运，还有不幸的，6月份已经有7家上市公司的定增批文到期。小编在证券部的工作很苦逼也很快乐，因为做着自己喜欢的事情，每天都是新的一天。
小编第一次写文章，有什么不足或者错误的地方，请各位大神指正，我会努力改正。
最后祝大家天天开心！
< 完 >
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