聊聊信息披露中关于“重大”的那点事

作为一个从业几年的董办人，谁还没被传说中猜不透、道不明的“重大”两个字困扰过。今天，想跟大家聊一聊关于信息披露工作中“重大”的那点事。所谓“重大”到底是指什么呢？其实，根据各板块上市规则，所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的即可称为重大信息。董办人要对“重大”两个字保持高度警惕，一遇上“重大”，就代表着上市公司和信息披露义务人需要及时披露了。

重大事件

《上市公司信息披露管理办法》对重大事件给出了明确定义。重大事件序号事项1公司的经营方针和经营范围的重大变化；2公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定3公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响4公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任5公司发生重大亏损或者重大损失；6公司生产经营的外部条件发生的重大变化7公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责8持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化9公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 或者依法进入破产程序、被责令关闭10涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效11公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；12新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响13董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议14法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权15主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押16主要或者全部业务陷入停顿17对外提供重大担保18获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益19变更会计政策、会计估计20因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正21中国证监会规定的其他情形。根据该管理办法，重大事件的披露时点应为：应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密；（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。注意，重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化时，一定要及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响哦！另外，上市公司控股子公司如发生以上重大事件，并且可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司也应当履行信息披露义务。上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司也应当履行信息披露义务。接下来，我们再看看其他的有关“重大”的详细规定。一、重大交易公司规范运作中交易无时无刻不在发生，根据上市规则，交易包括购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目。而重大交易的标准有两个，一个是应当披露的标准，一个是应当提交股东大会审议的标准，下面我们就来看看吧。重大交易指标占比/板块主板、中小板、创业板披露/股东大会审议标准科创板披露/股东大会审议标准交易涉及的资产总额≥最近一期经审计总资产的10%/50%≥最近一期经审计总资产的10%/50%交易的成交金额≥最近一期经审计净资产的10%/50%，且绝对金额＞1000万/5000万≥上市公司市值的10%/50%交易产生的利润≥最近一个会计年度经审计净利润的10%/50%，且绝对金额＞100万/500万≥最近一个会计年度经审计净利润的10%/50%，且＞100万/500万交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入≥最近一个会计年度经审计营业收入的10%/50%，且绝对金额＞1000万/5000万≥最近一个会计年度经审计营业收入的10%/50%，且＞1000万/5000万交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润≥最近一个会计年度经审计净利润的10%/50%，且绝对金额＞100万/500万≥最近一个会计年度经审计净利润的10%/50%，且＞100万/500万交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额-≥上市公司市值的10%/50%其中，科创板股票上市规则对照科创板的上市条件，在判断重大交易标准中增加了两项市值指标。而2020年4月创业板发布新的上市规则后，主板、中小板、创业板判断重大交易的标准也一致了。二、重大合同各板块对重大合同的定义不太一样，下面我们就先看看各板块对重大合同是规定的吧。板块重大合同定义规则沪主板上市公司及其控股子公司签订与日常生产经营活动相关的买卖、建筑工程等合同临时公告格式指引第七号——上市公司特别重大合同公告科创板上市公司及其控股子公司签订与日常生产经营活动相关的合同科创板日常信息披露公告格式第四号——科创板上市公司特别重大合同公告（2020年修订）深主板、中小板上市公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、劳务合作等重大合同深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）创业板与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等重大合同深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）科创板上市规则中首次明确了对日常经营范围内交易的披露要求，其他板块分别在其各自的规范运作指引、公告格式指引中列明，详情见下表：重大合同指标占比沪主板科创板深主板、中小板创业板合同金额≥最近一期经审计总资产50%，且绝对金额＞5亿元≥最近一期经审计总资产50%，且绝对金额＞1亿元采购、接受劳务：≥最近一期经审计总资产50%，且绝对金额＞5亿元≥最近一个会计年度经审计总资产50%，且绝对金额＞1亿元≥最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本50%，且绝对金额＞5亿元≥最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%,且＞1亿元销售、工程承包、提供劳务：≥最近一期经审计主营业务收入50%，且绝对金额＞5亿元≥最近一个会计年度经审计主营业务收入50%，且绝对金额＞1亿元合同履行预计产生的净利润总额≥最近一个会计年度经审计净利润50%，且绝对金额＞500万元≥最近一个会计年度经审计净利润的50%，且＞500万--其他可能对上市公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的特别提醒一下，“营业收入”和“主营业务收入”要区分哦！三、关联交易关联交易是指上市公司或者其合并报表范围内的子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的交易，除了第一点-重大交易中列举的事项外，还包括购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，在关联人财务公司存贷款，与关联人共同投资等。下面我们从各个板块来看看关联交易的披露和提交股东大会审议的标准吧。关联交易主板、中小板科创板创业板披露与关联自然人：成交金额≥30万元与关联法人：成交金额≥300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上与关联自然人：成交金额≥30万元与关联法人：成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且＞300万元。与关联自然人：成交金额＞30万元与关联法人：成交金额＞300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上提交股东大会审议交易金额（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）≥3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且＞3000万元交易金额（提供担保除外）＞3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的四、重大诉讼和仲裁重大诉讼和仲裁板块指标沪主板涉案金额＞1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上科创板涉案金额＞1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上深主板、中小板涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额＞1000万元的创业板涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额＞1000万元的特别提醒一下：1、如果涉案金额没有达到披露标准或者没有具体涉案金额，但是可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也要及时披露。2、涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。五、重大会计差错根据《企业会计制度》重大会计差错，是指企业发现的使公布的会计报表不再具有可靠性的会计差错。重大会计差错一般是指金额比较大，通常某项交易或事项的金额占该类交易或事项的金额10%及以上，则认为金额比较大。六、重大风险《深圳证券交易所股票上市规则》详细列明了重大风险的事项和量化标准，并说明出现下列情况之一的要及时披露，涉及具体金额的，比照交易的披露标准。重大风险序号事项能否量化1发生重大亏损或者遭受重大损失是2发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿是3可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任是4计提大额资产减值准备是5公司决定解散或者被依法强制解散否6公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）是7主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备否8主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押否9主要或者全部业务陷入停顿否10公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚否11公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上否怎么样，经过以上梳理，大家工作中再遇到“重大”二字，是否稍微有点底气了？信息披露工作中关于“重大”的事项真的是十个手指头都数不完呢，欢迎大家留言一起吐槽那些年的“重大”经验。作者简介 …

蔡欣仪，价值在线合规部高级合规顾问。此前就职于沪主板上市公司证券办，具有丰富的公司运作、三会管理、信息披露等相关工作经验。金融学专业，持有上交所董事会秘书任职资格证书、证券从业资格证、银行从业资格证，已通过CPA会计、审计、经济法。主要负责价值在线客户服务业务咨询及合规问答业务质控，熟悉上市公司基本业务知识和相关的法律法规。