一分钟学股权 | 第001天：股权≠控制权，同钱≠同股，同股≠同权

出资最多的股东是大股东吗？

大股东就是公司的控制人吗？

在万众创新大众创业的时代浪潮下，我们每一个人都有一个创业梦，都想做一个时代的弄潮儿。创业之初你可知道股权结构设计就是公司的控制权顶层设计吗？

设想一个场景，曹操、刘备、孙权三个人打算创办一个叫做三国的公司，他们会怎么设计股权结构呢？历史告诉我们，曹、刘、孙是三家平分股权，平分股权就会天下大乱内耗不断。

再设想一个场景，刘备、关羽、张飞三兄弟打算创办一个叫蜀国的公司，他们是怎么设计股权结构呢？历史告诉我们，首先刘、关、张三人首先桃园结义，刘备是大哥、关羽是二哥、张飞是三弟，蜀国公司的创始股东具备了人和性（这点很重要），大哥指到哪里二哥和三弟就打到哪里，大哥一个人说了算即使二哥和三弟有不同意见。在蜀国这个公司内大哥作为核心大股东，其股权数额大于二哥和三弟的股权数额之和。

初创公司股权设计时最忌讳平分股权，平分股权的结果是每一个股东都说了算也就是都说了不算，股东之间很难形成合意，沟通成本过大，内耗就把公司压垮了。现实中平分股权导致的股权之争莫过于蔡达标和潘宇海在真功夫股权之争。

当机遇来的时候我们不可能准备好资金、项目等，现实当中往往是我们有项目缺资金或者是有资金没项目。当我们两样都有的时候却过了最好的时机。初创公司或者项目合作时我们怎么设计怎样的股权结构才是稳定的股权结构。设计股权结构时我们有这样的认识，股权≠控制权，同钱≠同股，同股≠同权。就不愁设计不好股权股权结构，就不会公司因为股权结构设计不当导致的公司群龙无首无人拍板死于内耗。

“股权≠控制权，同钱≠同股，同股≠同权”怎么实操？第四十二条，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。《公司法》已经告诉实操的方法，设立公司时通过私人定制的《公司章程》予以确认股权≠控制权，同钱≠同股，同股≠同权事宜，已经设立完成的公司可以通过修改《公司章程》来确认。

最后设想一个场景，张老三出资２０万、李老四出资４０万、王老五出资４０万成立风云公司，三人在《公司章程》中约定：１、张老三行使股权总数８０％的表决权、李老四行使股权总数１０％的表决权、王老五行使股权总数１０％的表决权。２、张老三、李老四、王老五按照４０％：２０％：２０％比例行使分红权。在这个简单的场景中，张老三出资最少却是公司的实际控制人分配最多的利润。很有可能是张老三有很核心的项目却缺乏资金。

出资最多的不一定是大股东，大股东不一定实际控制公司。

现实中的阿里公司不就是股权≠控制权，同钱≠同股，同股≠同权。