关于不良资产处置的政策导向剖析
在了解政策层面放松之前，应首先明晰之前政策层面主要有哪些限制。根据统计，政策层面对不良资产处置的相关限制主要体现在2012年1月18日财政部和银保监会联合发布的《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金（2012）6号）以及其它系列政策文件中，大致有六个层面的限制：
1、对地方AMC有明确资格限制，且明确地方AMC只能参与本省（区、市）范围内不良资产的批量转让工作，并要求其购入的不良资产应采取债务重组的方式进行处置，不得对外转让。这里的批量转让具体是指金融企业对一定规模的不良资产（10户/上）进行，定向转让给资产管理公司的行为。
相较而言，全国金融AMC的处置方式较为丰富，包括清收追偿、转让、债务重组、资产整合、资产置换、债权转股权、追加投资、提供投资咨询、财务顾问以及其他经监管部门认可的手段。
2、明确要求购房贷款、购车贷款、教育助学贷款、信用卡透支、其他消费贷款等以个人为借款主体的各类贷款不得进行批量转让。
3、商业银行可以向社会投资者转让贷款债权，但应当采取拍卖等公开形式。
4、境内金融机构向境外转让不良债权的，统一纳入企业外债登记制管理。
5、银行债权应首先考虑以货币形式受偿，从严控制以物抵债，并且抵债资产收取后应尽快采取公开拍卖等方式进行处置变现。
6、对于符合呆账核销条件的贷款，商业银行应本着“应核尽核、账销案存” 的原则积极开展核销，并对已核销的呆账、贷款表外应收利息以及核销后应计利息等继续催收，追收金额进营业外收入。
政策层面关于不良处置的约束正逐步放松
1、扩大受让范围，以及允许地方AMC收购的不良资产对外转让
2016年10月14日银保监会发布的《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》从两个层面放松了部分政策约束：
（1）允许不良贷款余额较高、不良贷款处置压力较大、不良资产增速较快、不良资产转让需求较高的地方增设地方AMC，以帮助处置辖区内不良资产。
（2）允许地方AMC收购的不良资产在可以对外转让，且对外转让的主体不受地域限制。
事实上除扩大地方AMC机构数量外，《关于开展不良贷款转让试点工作的通知（征求意见稿）》还明确AIC可以债转股为目的受让试点范围内的对公不良贷款。与此同时，外资控股的AMC也正逐步进入中国市场，中美贸易第一阶段协议中便明确针对外资放开金融资产管理领域，而今年6月初香港新世界发展旗下子公司海南新创建资产管理向银保监会提交了设立海南省地方AMC的申请，一旦获批则有可能成为国内第一家境外控股的地方AMC。
2、不良资产证券化试点范围不断扩容至21家，预计扩容过程仍将延续
2019年11月29日，央行等监管部门召集银行等金融机构开会，将不良资产证券化的试点范围扩大至四大全国AMC、邮储银行、进出口银行、渣打银行（中国）、贵阳银行、青岛银行、东莞银行、广州农商行、深圳农商行和重庆农商行。之前不良资产证券化已经进行两次试点，其中第一批试点为2016年2月的工农中建交五大行和招行，第二批试点为2017年4月的民生、兴业、华夏、江苏、浦发和浙商银行。
至此，6家国有大行、1家政策性银行（进出口银行）、6家股份行、4家城商行、1家外资行（渣打银行中国）以及3家农商行等21家银行具备了不良资产证券化试点资格。
其中股份行中还有中信银行、平安银行和光大银行未纳入试点范围，城商行中仅有江苏银行、贵阳银行、青岛银行与东莞银行纳入试点，农商行中为重庆、广州和深圳三家。预计后续不良资产证券化试点范围还将适时进一步扩容。
但也要认识到不良资产证券化的程序较为复制，限制较多且发行银行数量有限，因此目前不良资产证券化的市场规模并不大。例如截止2020年6月22日，不良贷款资产证券化存量规模仅为138.10亿元、累计发行规模也仅为391.94亿元，因此需要开辟新的领域，如个人贷款转让机制。
3、允许地方AMC批量受让个人不良贷款且逐步扩大地方AMC的受让区域
2020年6月15日银保监会发布的《关于开展不良贷款转让试点工作的通知（征求意见稿）》和《银行不良贷款转让试点实施方案（征求意见稿）》两份文件在不良贷款处置方面放松了两个层面的限制：
（1）银行可以向全国性AMC和地方AMC转让单户对公不良贷款和批量转让个人不良贷款（首次放开个人贷款的转让）。要知道此前个人贷款的批量转让仅能通过规模和发行银行较为有限的资产证券化市场这一渠道来完成。
（2）后续地方AMC受让不良贷款的区域限制会逐步放开。
4、不良资产跨境转让机制逐步确立，引入外资处置不良水到渠成
近年来在不良资产处置领域引入低成本的外资资金、推动跨境信贷资产转让（包括贸易融资资产、保理资产、不良债权等等）已经成为明确政策导向，应该说不良资产跨境转让机制目前正逐步确立，粤港澳大湾区等国家主要经济区域内均已着手推动。
2019年10月23日国务院常务会议推出的12条举措中，便包括开展银行不良债权和贸易融资等跨境转让试点，随后的国家区域经济相关战略中对此也有涉及。特别是2020年6月16日北京地方金融监督管理局联合多部门发布的《外资资管机构北京发展指南》提出“探索以符合条件的交易场所为平台，在北京开展银行不良资产跨境转让业务试点”，算是最为明确的信号，预计这里的交易场所很可能是北金所。实际上早在银监会刚刚成立的那几年，不良债权对外转让的问题便已成为热点，如2004年12月17日发布的《关于金融资产管理公司利用外资处置不良资产有关外汇管理问题的通知》和2007年2月1日发布的《关于规范境内金融机构对外转让不良债权备案管理的通知》等等。
本轮不良资产转让试点的其它政策要点汇总分析
1、试点银行为全国性银行、收购机构包括AMC和AIC
（1）本次不良贷款转让试点的银行主要包括6家国有大行和12家股份行，合计18家全国性银行。后续试点范围预计会进一步拓宽至地方性银行。
（2）试点参与不良资产收购的机构包括4家全国性AMC、5家全国性AIC和符合条件的地方AMC（需由省级地方金融监管局出具同意文件）。
2、地方AMC批量收购的个人贷款不得再次对外转让
即地方AMC批量收购的个人贷款，只能采取自行清收、委托专业团队清收、重组等手段自行处置，不得再次对外转让。
3、银登中心成为不良贷款转让试点的合规交易场所
《关于开展不良贷款转让试点工作的通知（征求意见稿）》明确，银登中心应制定不良贷款转让试点业务规则，承担不良贷款资产集中登记、挂牌展示、转让服务（如向地方AMC发出要约邀请）、信息披露和市场监测等工作，意味着银登中心已经成为合规交易场所，这是一个好消息。
4、其它政策要点
（1）商业银行应充分论证打折出售、个人贷款批量转让的回收价值不小于自行清收、重组的回购价值。
（2）商业银行通过银登中心进行资产挂牌展示，且不得自行设置不合理的投资人资质条件，或者排斥潜在投资人。
（3）地方AMC不得将受让的对公贷款再次转让给原债务人及其相关方，且不得暴力催收不良贷款。
（4）不良贷款债权转让过程中不得在转让合同之外签订抽屉协议或设置回购条款，不得存在虚假出表和虚假转让行为，不得违规向债务关联人进行利益输送、转移资产、逃废债务等行为。