看不见的“排雷” 再谈“并购重组”与“商誉”（下）
【下篇：数据会说话 商誉地雷排查】
A股上市公司商誉变动趋势
结合新规，我们对A股商誉的情况做一个简单的梳理。
从总量上看，截止2017年末，全部A股（剔除ST股票）的商誉价值共计1.3万亿元，其中主板0.72万亿，中小板0.33万亿，创业板0.25万亿。商誉规模增速2015年最高，达到96.45%，时间上吻合外延并购高发期，近两年增速逐渐放缓，2017年商誉总量增长率降至24.33%。
图1：过去三年A股商誉增长
分行业来看，截止2017年末，在商誉绝对金额上，排名前五的行业是医药、传媒、机械、计算机、基础化工。从近三年的复合增长率来看，增长率排名前五的行业是餐饮旅游（191.56%）、钢铁（169.46%）、家电（126.12%）、房地产（125.12%）、纺织服装（121.26%）。
图2：当前A股各行业商誉总额情况
图3：过去三年A股各行业商誉增长情况
随着A股商誉规模的不断扩大，其对净资产的占比也迅速攀升，进而暴露了减值的风险敞口。全部A股商誉规模占净资产比重由11年的1.01%上升到17年的4.00%；创业板商誉规模更是由11年的1.20%迅速攀升到19.4%。
在商誉净资产占比排名前20的公司中共有5家传媒公司、2家计算机公司和2家医药公司。
表1：当前A股商誉资产占比公司排名
商誉减值真的会“爆雷”吗？
那么对一个公司而言，商誉是怎么处理的呢？商誉从并购开始，公司收购时候，付给对方的超出可辨认净资产的钱，回到自身的资产负债表，就变成了商誉，也就是溢价收购带来的，而由于付出的对价比较高，而且大家也是比较重大的合作，一般被收购方会出具自身未来三年业绩的担保，以此作为自己值那么多钱的一个保证。
那么被收购公司收进上市公司以后，每年都会跟上市公司合并报表了，这时候由于商誉是一项比较难以量化和轻易判断的资产，所以审计的时候需要把对被收购公司进行一番检查，以此来定义这个被收购的公司还是否健康，是否值收购时候的价钱。然后在测试完之后，还要对完好的商誉进行减值准备的提取，以防止未来一旦发生不可预见的情况，导致对公司的毁灭性打击，因此要未雨绸缪。
有时候是因为被收购公司使坏，管理混乱或者是其他的原因，导致被收购公司的资产或者价值已经远不如当初了，最直接的提现就是公司的业绩不达之前给予的保证，这时候公司就必须要对被收购公司的商誉进行减值，并且这部分减值是不能够冲回的，所以就等于如果收购的不好，这笔资产就白白的缩水了。
再回到数据说话，从商誉减值方面看，2017年是A股公司商誉减值的高峰期，全部A股商誉减值损失共计363.39亿元，同比增加218%，占16年末全部A股商誉的3.45%。主板商誉减值损失135.41，同比增加135%，占主板16年末商誉的2.43%。中小板商誉减值损失102.74亿元，同比增加122%，占2016年末中小板商誉的4.00%，创业板商誉减值损失125.23亿元，同比增加511%，占创业板2016年末商誉的6.49%。2017年全部A股商誉减值总额占资产减值总额的2.59%，创业板这一数值高达29.03%。
图4：过去三年A股商誉减值损失占资产减值损失比
商誉对净利润的影响主要体现在商誉减值上，要说明的是，由于会计处理上商誉减值准备是不能转回的，所以会直接影响当年损益。2015年之前商誉减值在归母净利润中占比较低，2015年开始，商誉减值在归母净利润中占比逐步提高，17年达到近几年的一个高峰。其中，中小板和创业板商誉减值占归母净利润的比重远高于全部A股和主板，这也是17年中小创业绩下滑的一个重要原因。
换个角度来看，过往三年全部A股公司的商誉减值损失与商誉减值准备比例数据似乎更能说明问题。
图5：过去三年A股商誉减值损失与商誉减值准备比
数据显示，沪市主板近三年的减值准备基本能够覆盖其减值损失，但是深市的股票基本都覆盖不了，深市主板的在108%~241%之间，而中小板和创业板常年在1000%以上，17年创业板的减值损失甚至是减值准备的3倍有多。也就是说，相对而言此类公司更容易出现商誉意外“爆雷”引发的黑天鹅事件。
商誉政策从严从细将成为常态
基于以上分析，我们认为，本次“强化公司商誉减值的会计处理和披露要求”政策在短期内或会对中小创上市公司造成比较大影响。但是长远来看，这是正面的政策指引，因为它将使投资者更清楚地了解上市公司的基本面。投资者可更易识别出哪些公司通过并购和资本操作来实现增长，此举或有助于降低市场风险，促进真正的行业重组，从而提高经济效率。
本次新规中的几点细则为减少上市公司意外“爆雷”情况提供了明确指引：
第一，要求定期或及时进行商誉减值测试，至少每年年度终了进行减值测试，且不得以业绩承诺期间、业绩承诺补偿为由不进行测试。
第二，要求上市公司在年度报告、半年度报告、季度报告等财务报告中披露与商誉减值相关的所有重要、关键信息。
第三，对于减值测试的方法、过程和会计处理做了详细的规定，将减少上市公司主观操作的空间。