VIE架构到底是怎么回事？
很怀念小时候，那时报纸、杂志、电视和广播是我们的灯塔，图书馆是我们的星辰大海。那时我们的记忆力好于体力，没有云存储，只有脑回路。
这是申鹤公众号第589天的第589篇原创文章
新浪、腾讯、百度，京东、阿里巴巴等众多巨头公司均采用的是VIE架构成为海外资本市场的上市公司，那么到底，VIE架构是怎么回事？我们尽可能用通俗易懂的方式来讲解下VIE架构。
VIE（可变利益实体，Variable Interest Entities）是一个非常专业与技术的词汇，无疑是可以载入中国，乃至全球资本市场历史史册的一个词汇。
一、VIE架构是怎样的架构？
简单说来，VIE架构是这样的一个公司架构：
2、境内公司的股东在境外（通常是在开曼群岛或维京群岛）按其在境内公司相同或相近的股权比例成立一家境外控股公司，即是未来海外上市的上市主体。
3、开曼或维京群岛公司通常会在香港设立一层子公司，设立的原因是香港跟中国大陆有一些税收的互惠约定。
4、香港公司会在境内设立一家外商投资企业，即 WOFE（Wholly Owned Foreign Enterprise），它将是香港公司全资拥有的子公司。
5、该外商独资企业通过与内资公司及内资公司股东签署一套控制协议（即VIE协议）来实际控制内资公司并获得内资公司业务经营所产生的经济利益。
二、为什么会有VIE架构的产生？
企业选择VIE架构的主要有这么几方面的考虑：
1、VIE架构可以一定程度上规避国内法律与监管政策对外资某些行业准入的一些限制，之前需要ICP（即向广大用户综合提供互联网信息业务和增值业务的电信运营商牌照）互联网公司采用VIE架构就主要是出于该方面的考虑；
2、VIE架构方便企业赴美国、香港等境外资本市场上市，一是该架构就是一个可以直接赴境外上市的公司架构，上市前一般不再需要进行重组，二是该等架构赴境外上市不需要获得证监会等境内机构的批准；
3、VIE架构的公司便于接受境外基金的投资；
4、VIE架构中直接接受投资的境外控股公司一般受英美法系下的公司法律调整，较境内相关法律更为灵活，在公司治理方面及股东权利方面可以做出更多满足公司及股东需求的设计。
我国目前还未出台任何关于VIE模式的法律规范，很大程度上，这是对VIE结构的默许。但一旦国家出台了相关的法律规范，对已经和准备采取VIE模式的公司必然会造成极大的影响。
2、外汇管制风险
VIE结构形成之后，外资向境内企业输入资金，境内企业获得利润再向外资企业转出，都需要经过国际外汇管理部门的批准许可。假如没有办法获得外汇管理部门的行政许可，企业就会面临外汇管制风险。
3、税务风险
VIE模式下，会发生复杂的关联交易，其中一些交易可能仅仅是处于税务筹划的目的进行的，无疑会引起税务机关的注意。而且，VIE模式横跨多个国家和地区，由于各个国家的税制不同，企业可能会将利润转移到赋税较低的国家中去，在转移定价和股息分配等方面可能会面临税务风险。
4、控制风险
VIE模式采用协议控制方式，境外投资者对境内公司没有控股权，且这一模式在我国并没有相关的法律政策加以保障，风险无疑是巨大的。一旦双方所签的协议出现问题，整个VIE结构都会断裂，其他投资者，债权人的利益也会受到损失。
5、结构变化以及拆除风险
VIE模式中间千丝万缕的联系，导致其中一部分的改变必定会影响整体的情况，从而会影响结构的稳定性，这对于上市的企业也是很大的风险。VIE拆除涉及面过广，利益集团过多，协商不到位也是会导致企业动荡，甚至进入诉讼程序，影响企业发展
6、上市风险
VIE架构不能直接在中国境内资本市场上市，VIE架构的公司若要回国内资本市场上市，则需要在上市前将VIE架构拆掉，完成一个“红筹回归”的重组过程；
2、对外资拥有的股份进行回购；
3、相关协议的解除；
4、境外公司注销。