基小律观点 | 从科创板案例看半导体与集成电路企业上市的关注要点
基小律说：
随着半导体产业的快速发展，加之注册制的推行，也随着2020年7月16日芯片“巨头”中芯国际以45天时间（从证监会受理到正式上市）“神速”登陆A股并刷新科创板IPO速度，越来越多的半导体企业开始奔赴IPO之路。本文对半导体行业相关的法律法规与政策、监管部门对企业申报上市时的审核要点等进行汇总并分析，供半导体拟上市企业与该行业的投资者参考。
快来和基小律一起看看吧~
张泽传、黎健强 | 作者
目录
1
前言
根据权威半导体市场研究机构IC Insights发布的报告，尽管世界经济在2020年饱受新冠病毒的冲击，但这一年全球半导体行业总收入出人意料地增长了8%。作为全球电子产品制造大国，我国半导体需求量稳步上升，已成为全球半导体市场增长的主要动力。以集成电路（IC）为代表的半导体产业发展已驶入快车道。IC Insights指出：2020年，中国大陆集成电路市场总量增至1434亿美元，占全球集成电路（IC）市场的15.9%，预计到2025年中国大陆半导体芯片市场规模将达到2230亿美元，将在2020年至2025年期间实现13.7%的强劲复合年均增长率。
随着半导体产业的快速发展，加之注册制的推行，也随着2020年7月16日芯片“巨头”中芯国际以45天时间（从证监会受理到正式上市）“神速”登陆A股并刷新科创板IPO速度，越来越多的半导体企业开始奔赴IPO之路。
本文对半导体行业相关的法律法规与政策、监管部门对企业申报上市时的审核要点等进行汇总并分析，供半导体拟上市企业与该行业的投资者参考。
2
行业的快速发展，离不开法律法规对行业科学有效地规范与政策的支持，笔者对半导体行业相关的主要法律法规及政策进行了检索与统计，整理如附件（详见文章最下方“附件”）。
3
虽然半导体企业在资本市场创造了一系列傲人成绩，然而在辉煌成绩之余，依然有不少半导体企业“闯关失败”。2021年开年以来，已有多家半导体企业在上市征程中“铩羽而归”，其中包括独角兽公司柔宇科技、EDA软件第一股芯愿景以及国人科技、龙迅股份、锐芯微、中科晶上等，因此知悉监管部门对半导体企业上市的审核关注要点，在企业申报上市之前对瑕疵问题进行整改尤为重要。
笔者通过对近期的案例进行研读，将监管部门对半导体与集成电路企业申报上市的审核关注要点整理如下：
（一）关于行业地位与市场认可度
由于半导体产品的特性，半导体企业通常具备先进的技术，因此科创板成为众多拟上市半导体企业的首选板块。《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第一条明确，优先支持科技创新能力突出、市场认可度高、具有较强成长性的企业，因此半导体企业在申报文件中一般会重点说明自身具备领先的行业地位及较高的市场认可度。然而，由于我国乃至全球的半导体行业技术正蓬勃发展，因此，关于拟上市企业是否真实具有较高行业地位与市场认可度、技术是否具备先进性等是监管部门关注的重点。
相关案例：
案例1：【预披露】格科微（已过会，待发行）
招股说明书披露，发行人是全球领先的CMOS图像传感器和显示驱动芯片供货商，在市场中占据了独一无二的地位。招股说明书多处引用Frost&Sullivan的统计资料，包括对发行人市占率的统计等。请保荐机构和发行人律师核查引用Frost&Sullivan资料的真实性，说明上述机构的基本情况、上述数据（包括但不限于发行人市占率）是否公开、是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开数据。
案例2：【688689】银河微电（上市时间：2021.01.27)
问题5.2关于小信号器件、功率器件按照功率大小分为小信号器件、功率器件两大分支，公司在市场规模、产能方面被评为“功率器件十强企业”“分立器件封装产能十强”“中国分立器件封装产能十强企业”，其中2018年全球小信号器件、功率器件前十名厂商主要为国外公司，发行人小信号器件2017年国内市占率5.20%。同时，发行人目前在平面型、槽栅型MOSFET产品上均有布局，相关产品的性能达到国内先进水平。请发行人披露：所选取同行业可比公司在市场规模、产能、市场占有率的具体数据，并结合报告期内小信号器件、功率器件的具体市场份额、产销量、收入、应用领域、与国内外企业的市场规模差距等，客观、准确说明发行人在小信号器件和功率器件的市场地位，属于“规模较大的领先企业”的表述是否客观、准确。请发行人说明：...（2）说明报告期内平面型、槽栅型MOSFET产品的产销量及金额、达到国内先进水平的依据是否充分，若否，请删除相关表述。
案例3：【688396】华润微（上市时间：2020.02.27)
问询问题8:招股说明书披露，截至2019年3月31日，公司已获得授权的专利共计1,274项，其中境内专利共计1,130项，境外专利共计144项。发行人及其子公司拥有的集成电路布图设计专有权共计185项，计算机软件著作权共计4项。报告期内，发行人主要从Integrated Silicon Solution、Silicon Storage Technology及Maxpower Semiconductor等第三方公司获得IP授权。请发行人披露：...(2)核心技术和专利的市场前景以及是否存在较高替代性，结合发行人产品竞争格局和发行人行业地位关注竞争对手的披露是否全面、是否具有可比性；...。
关注要点小结：
根据上述案例，监管部门对于半导体企业的行业地位与市场认可度主要关注：（1）发行人是否具备较高的行业地位与市场认可度；（2）论述行业地位与市场认可度的依据是否充分；（3）论述行业地位与市场认可度时所引用的数据是否足够权威；（4）发行人的竞争对手披露是否全面且具备可比性。
（二）关于知识产权
半导体行业作为科技创新行业，企业所拥有的知识产权是核心和基础，知识产权的稳定性对技术的发展与突破乃至企业经营的可持续性都有着至关重要的影响，因此，半导体企业在申报上市的过程中，关于知识产权与核心技术是监管部门关注的聚焦区。
1、关于知识产权法律状态
知识产权是否已经得到授权、是否有被宣布无效的风险、是否存在权利限制、是否存在纠纷等法律状态不仅对公司的无形资产有着重要影响，其更关乎企业能否继续运用相应技术进行生产经营，因此该问题是监管部门对半导体企业申报上市时的通常关注要点。
相关案例：
案例1:【预披露】格科微（已过会，待发行）
根据申报材料，发行人与矽创电子存在专利纠纷。...请发行人披露：（1）上述案件的最新进展情况；（2）发行人核心技术对应的知识产权截至目前的法律状态，是否存在相关诉讼或仲裁、担保或其他权利限制，是否存在到期注销、终止等异常情况、是否还存在其他潜在的专利诉讼纠纷。请发行人说明：...（2）结合发行人可能涉及涉诉专利产品的技术方案与涉诉专利的权利要求的比对情况，进一步论证发行人是否构成专利侵权，并提供充分内外部依据；（3）合理预计该案件的不利诉讼结果对发行人核心技术、在研技术、产品销售、存货以及财务状况所造成的不利影响;（4）结合上述情形进一步论证上述诉讼事项对发行人持续经营的影响，...。
案例2：【688390】固德威（上市时间：2020.09.04）
《问询函》问题18：根据公开资料显示，发行人的专利存在被宣告无效的情形。请发行人说明：(1）上述专利技术在发行人具体产品上的应用及占比情况，是否为发行人的核心技术，专利被宣告无效后，相关竞争对手使用该等专利技术对发行人的具体影响；(2）上述专利被宣告无效是否影响发行人承担的相关成果转化项目；...。
案例3：【688396】华润微（上市时间：2020.02.27)
问询问题8:招股说明书披露，截至2019年3月31日，公司已获得授权的专利共计1,274项，其中境内专利共计1,130项，境外专利共计144项。发行人及其子公司拥有的集成电路布图设计专有权共计185项，计算机软件著作权共计4项...。请发行人披露：(1)上述知识产权在发行人生产经营中的作用、对发行人业绩的贡献程度，在核心技术或产品、服务中的运用情况；...(3)主要知识产权的形成过程，知识产权的归属是否存在纠纷或潜在纠纷；境内取得的专利能否在境外进行专利申请，境外申请专利是否存在侵犯他人知识产权或者可能影响境外销售的情形；知识产权是否涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形；(4)发行人拥有的上述知识产权截至目前的法律状态，是否存在相关诉讼或仲裁、担保或其他权利限制，是否存在到期注销、终止等异常情况；...。
关注要点小结：
根据上述案例，监管部门对于半导体企业知识产权的法律状态主要关注：（1）是否存在权属纠纷；（2）知识产权是否存在权利限制；（3）知识产权是否存在到期注销、终止、宣布无效等异常情况；（4）知识产权是否存在侵权使用的情况；（5）海外专利的取得是否存在障碍；（6）知识产权异常状态对生产经营的影响等。
2、关于技术授权
技术授权是半导体企业运用非自研技术的常见形式，授权使用第三方的知识产权虽然一定程度上弥补了企业的技术缺漏的短板，但该等被授权使用的技术一方面因不被企业全权自主拥有，因此存在持续使用即稳定性方面的风险，另一方面因获取授权一般需要支付对价，因此还存在授权对价是否公允合理的相关问题。基于此，监管部门对技术授权的相关问题也持重点关注的态度。
相关案例：
案例1：【预披露】普冉股份（已过会，待发行）
《审核问询》之问题11.2关于赛普拉斯的技术授权。根据申报材料，SONOS工艺结构的专利系赛普拉斯所有，芯片设计公司获得授权后即可进行二次研发。公司及其指定工厂华力已获得赛普拉斯相关工艺的授权，授权截止时间为2028年12月31日。...请发行人说明：（1）与赛普拉斯技术授权的合作历史（是否继承自无锡普雅）、交易对价、是否为排他性授权，是否存在限制性条款或交叉授权等特殊约定，授权文件是否明确研发设计所产生的发明专利及相关非专利技术的归属，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）赛普拉斯自身是否使用SONOS工艺结构相关技术、授权发行人使用前述技术的原因、是否与发行人构成直接竞争关系，结合赛普拉斯本身为NOR Flash市场的主要竞争者及其产品类型、技术发展路径、贸易摩擦等情况，分析发行人是否存在被终止授权使用、授权期限到期后无法续期的风险、对发行人持续经营的影响及应对措施；（3）上述技术授权协议指定华力为代工厂的背景及具体权利义务关系，发行人与华力的合作是否具有稳定性，若停止与华力的合作是否影响技术授权协议的继续履行；（4）发行人是否存在其它未披露的技术授权、授权使用IP核等情形，若存在，请补充披露相关授权主体及授权费用、授权期限，到期后的续约安排，能否保证长期使用，如果无法续约，对发行人持续经营的影响等。
案例2：【预披露】盛美股份（已过会，待发行）
《问询函》第12题：关于专利许可及共有专利。根据申报材料，（1）2007年1月31日，美国ACMR与盛美有限签署《技术许可协议》，约定美国ACMR将其所有或控制的知识产权授予盛美有限一项全球的许可。...请发行人说明：（1）美国ACMR授权发行人使用的上述专利在发行人生产经营的作用，是否涉及发行人的核心技术，相关专利授权使用是否存在纠纷或潜在纠纷，视情况就发行人部分专利来自于控股股东的授权使用进行风险揭示；...。
案例3：【688699】明微电子（上市时间：2020.12.18）
问题13、关于IP授权。招股说明书披露，发行人成立时采用Fabless经营模式，专注于芯片研发设计，目前公司在Fabless经营模式上，适当向下游延伸，自建了部分封装测试生产线。请发行人说明作为芯片设计企业，是否存在通过授权使用IP核的情形，若存在，相关授权主体及授权费用、授权期限，到期后的续约安排，能否保证长期授权使用。
关注要点小结：
根据上述案例，监管部门对于半导体企业技术授权主要关注：（1）授权合同签署情况；（2）授权期限以及是否存在持续获取授权的风险；（3）授权是否具有排他性；（4）授权价格是否公允，是否存在利益输送；（5）对授权技术是否存在重大依赖；（6）技术授权是否存在纠纷等。
3、关于合作研发
与第三方专业研究机构或高等院校进行合作是半导体企业谋求技术突破发展的一种常见形式。合作研发虽然可以为企业节省部分研发成本并且缩短研发周期，但该种形式也存在如技术权属容易产生纠纷、技术保护难度增大的风险。因此技术合作研发也是监管部门的重点问询区域。
相关案例：
案例1：【预披露】盛美股份（已过会，待发行）
《问询函》第12题：关于专利许可及共有专利。根据申报材料，...（2）2016年，发行人与NOMURA、HJS Eng CO.LTD.签署《专利共同申请合同》，...。请发行人说明：...（2）上述三方合作开发的专利对发行人的重要性程度，在发行人产品及核心技术中是否有所体现；发行人与其他方合作申请专利的原因，是否可能对发行人技术研发及市场开拓产生不利影响；不同区域的专利权份额存在差异安排的原因，相关知识产权归属是否存在纠纷及潜在纠纷。
案例2：【688689】银河微电（上市时间：2021.01.27)
《问询函》问询问题12：关于研发项目和合作研发。招股说明书披露，公司通过与浙江大学常州工业技术研究院等科研院校的合作，开展新产品开发和研究。请发行人根据《准则》第54条规定披露合作研发相关权利义务的划分及采取的保密措施。请发行人说明：合伙研发项目涉及的主要产品、在研项目，发行人在合作研发中的资金、人员投入情况、双方各自发挥的具体作用、发行人能否主导研发过程、核心技术是否对高校存在重大依赖。
案例3：【688286】敏芯股份（上市时间：2020.08.10）
问题8.与普遍采用CMOS工艺的大规模集成电路不同，MEMS行业具有一种产品一种加工工艺的特点，生产制造工艺非标准化，因此公司不仅需要完成MEMS传感器芯片和产品结构的设计，还需要根据公司的设计路线和供应商的加工能力对应开发晶圆制造和封装测试工艺。请发行人说明：...（2）发行人与晶圆厂商合作研发非标准化的MEMS芯片生产工艺的成果情况，合作研发协议的主要内容，生产工艺申请专利或作为专有技术的具体情况、权利归属、许可使用权的约定；发行人掌握的与生产工艺相关的专有技术如何在导入供应商代工线上进行技术秘密保护；...（3）SENSA工艺的具体生产流程，无须采用湿法刻蚀的原因，为发行人自主研发的依据，是否是目前压力传感器生产过程采用的通用工艺，参与研发的晶圆厂商的具体名称、合作方式和合同约定，相关技术是否形成专利及专利归属，发行人与晶圆厂商的权利义务安排，同行业竞争对手使用类似工艺的具体情况及差异对比；...
关注要点小结：
根据上述案例，监管部门对于半导体企业技术合作研发主要关注：（1）合作研发的原因及合理性；（2）合作研发知识产权的归属；（3）合作研发是否可能对发行人技术研发及市场开拓产生不利影响；（4）发行人对合作研发技术的依赖程度；（5）合作研发技术的保密措施是否完善；（5）合作研发中发行人发挥的作用；（6）合作研发知识产权是否存在纠纷等。
（三）关于核心技术人员
核心技术人员是半导体企业技术发展与突破的中坚力量，其对企业经营发展而言更是具有毋庸置疑的重要影响，因此，核心技术人员的认定标准、人员的稳定性、历史工作单位及研发成果的归属等相关问题均是监管部门的关注重点。
相关案例：
案例1：【688608】恒玄科技（上市时间：2020.12.16）
关于《问询函》第二项第3题“关于核心技术人员”的核查意见。...请发行人披露核心技术人员的具体认定标准。请发行人说明：（1）未将赵国光认定为核心技术人员的原因；（2）员工中来自锐迪科微电子的数量、对应职务、是否对锐迪科微电子负有竞业禁止或保密义务，是否因竞业禁止、保密等事项被曾任职单位主张过权利；特别是实际控制人、董事、高管和核心技术人员是否存在违反或规避竞业禁止协议、保密协议的情形，锐迪科微电子是否可能就上述情形提起争议或诉讼；（3）Liang Zhang、周震、童伟峰作为发明人在锐迪科微电子取得的专利情况，是否存在与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果，以及核心技术人员加入公司后，牵头或参与形成的发明专利、对应的权利归属、是否涉及在原单位的职务成果，是否与锐迪科微电子存在技术纠纷或潜在纠纷。
案例2：【688135】利扬芯片（上市时间：2020.11.11）
2.1关于核心技术人员。招股说明书披露，发行人现有5名核心技术人员。核心技术人员张亦锋于2019年2月入职，就职前担任多家科技公司的相关高管，其中珠海博雅科技有限公司为发行人2017年度、2018年度的前五大客户。此外，根据公开检索信息，5名核心技术人员均不属于发行人主要专利发明人。请发行人说明：（1）结合核心技术人员在公司研发、取得专利、软件著作权、主要核心技术等方面发挥的具体作用，说明核心技术人员的认定是否恰当；（2）发行人与珠海博雅的合作历史，发行人与珠海博雅的交易价格是否具有公允性；（3）张亦锋是否与前公司签署竞业禁止协议、保密协议，如是，是否影响其在发行人处开展技术研发，是否影响其在发行人处的任职，其是否与前单位存在纠纷及潜在纠纷。
案例3：【688589】力合微（上市时间：2020.07.22）
《审核问询函》问题4：关于核心技术人员。招股说明书披露，公司现有Liu Kun、刘元成、陈丽恒、周晓新、朱永5名核心技术人员。公司曾于2015年8月申请在创业板上市，将Liu Kun、刘元成、周晓新认定为核心技术人员。请发行人说明：1）本次新增认定陈丽恒、朱永为核心技术人员的原因，二人2015年9月至今取得了什么专业资质、重要研发成果、奖项或核心技术...。
案例4：【688099】晶晨股份（上市时间：2019.08.08）
问题17：招股说明书披露，公司现有Michael Yip、潘照荣、钟富尧、石铭4名核心技术人员。请发行人：...（3）披露报告期内核心技术人员的变化情况，最近2年内是否发生重大不利变化。
关注要点小结：
根据上述案例，监管部门对于半导体企业核心技术人员主要关注：（1）核心技术人员的认定标准及合理性；（2）新增或未认定为核心技术人员的原因；（3）报告期内核心技术人员的变动情况；（3）核心技术人是否与前任职单位签署竞业禁止协议、保密协议；（4）核心技术人员是否与前任职单位存在技术研发方面的法律纠纷等。
（四）关于外协生产与加工
对于技术含量较低且不涉及产品核心部件的配套零部件，半导体企业存在运用外协生产加工模式的情况。虽然外协生产与加工一方面能够降低半导体企业的生产与用工成本，另一方面能提高对市场需求的响应速度，但因外协厂商难免存在良莠不齐、鱼龙混杂的情况，一定程度上影响企业产品的质量和企业的声誉。另外，部分半导体企业因自主研发能力不足也存在借外协生产加工之名，实际对外采购核心技术和产品的可能，因此该等生产加工模式也被监管部门重点关注。
相关案例：
案例1:【预披露】蓝箭电子（已过会，待发行）
《问询函》问题7：招股说明书披露，...。对于少量配套产品及小量需求，为提升市场需求的响应速度，公司采用外协生产模式，但未披露具体情况。请发行人在招股说明书中披露发行人外协生产模式的具体情况，包括但不限于外协生产模式主要涉及的环节，外协生产和发行人自主生产性能是否存在差异，报告期内主要外协厂商，自产、外协的数量及金额占比情况。请发行人说明：（1）采用外协生产模式的原因，发行人关于外协环节的质量控制措施及产品质量责任的分摊机制；（2）报告期内发行人外协厂商与发行人及其关联方、客户、供应商是否存在关联关系，报告期各期外协加工定价的变动情况、变动原因，发行人外协加工定价的公允性。
案例2:【688521】芯原股份（上市时间：2020.08.18）
审核问询函问题14：根据招股说明书，一站式芯片定制业务主要采用外协生产的方式，...。请发行人说明：（1）采用外协生产方式的原因及合理性；（2）发行人与主要外协厂商的合作时间与业务渊源，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响，上述外协厂商的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、经营状况及是否具有相关生产资质等，与发行人是否存在关联关系；（3）发行人控制外协产品质量的具体措施及发行人与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排，是否存在对外采购核心技术和产品的情形；（4）与其他第三方的采购成本比较，说明外协加工定价是否公允，是否对外协厂商构成重大依赖；...
关注要点小结：
根据上述案例，监管部门对于半导体企业外协加工与生产的模式主要关注：（1）采取外协生产加工的原因及合理性；（2）外协生产模式主要涉及的环节；（3）企业自产与外协的数量及金额的对比情况；（4）企业对于外协生产加工产品的质量控制措施是否合理；（5）外协加工的定价是否公允与合理，是否存在不正当关联交易；（6）是否存在对外采购核心技术和产品的情形。
（五）关于政府补助与税收优惠
我国目前正大力鼓励科技的发展，因此高新技术企业一般能够享受中央及地方政府层面的各项扶持政策与税收优惠。虽然半导体行业属于技术密集型行业，但是不同的企业是否真实满足享受政府补助与税收优惠的要求仍不能得出绝对肯定的结论，因此半导体企业享受政府补助与税收优惠是否真实适格、享受政策红利的可持续性等是监管部门的关注要点。
相关案例：
案例1:【预披露】格科微（已过会，待发行）
招股说明书披露，公司及子公司的所得税率存在差异，公司享受的税收优惠政策主要系高新技术企业及重点集成电路设计企业税收优惠以及研发费用加计扣除相关税收优惠政策，...。请发行人说明：逐项说明公司享受各类税收优惠政策的纳税申报主体是否满足相应政策要求，发行人续期申请高新技术企业资质是否存在障碍，分析税收优惠政策的可持续性；...。
案例2：【688126】沪硅产业（上市时间：2020.04.20）
反馈意见41：报告期各期末，发行人递延收益分别...，计入其他收益或营业外收入的政府补助金额分别为...。请保荐机构及发行人律师核查以下事项并发表明确意见：（1）发行人享受的政府补助是否存在明确的法律或政策依据，是否均已取得政府部门的批复文件，是否明确相关资金渠道、补贴权属、补贴用途等；（2）相关政府补贴是否合法有效、是否可持续，以及对发行人持续经营能力的影响发表明确意见。
关注要点小结：
根据上述案例，监管部门对于半导体企业享受政府补助与税收优惠的问题主要关注：（1）企业享受政府补助和税收优惠是否存在明确的法律或政策依据；（2）补助资金的使用是否符合应有用途；（3）享受政府补助和税收优惠是否具备可持续性；（4）相关政府补助与税收优惠对企业持续经营能力的影响等。
（六）关于股权结构与公司治理
由于半导体行业的蓬勃发展，不少投资者对半导体企业持青睐有加的态度，因此，拟上市的半导体企业通常已经经历了多轮融资。“吸金”能力的出众一方面体现着半导体企业发展的良好态势，但另一方面，投资者投入资金时因各种考虑而使用非常规的股权结构安排也使得企业面临着股权结构复杂、股权不清晰以及创始人股权稀释导致公司治理受影响等诸多现实问题。然而，企业股权清晰、企业得到有效且独立的运营与治理均是企业上市的硬性条件，因此，半导体企业的股权结构与公司治理的相关问题通常会引起监管部门的重点关注。
相关案例：
案例1：【688981】中芯国际（上市时间：2020.07.16）
关于《问询函》第一部分“关于发行人股权结构、董监高等基本情况”第2题“关于无控股股东和实际控制人”的核查意见。招股说明书披露，公司股权较为分散，第一大股东大唐香港持股比例17%，第二大股东鑫芯香港持股比例15.76%，各股东提名的董事人数均低于董事总人数的1/2，且公司主要股东之间无关联关系、一致行动关系，因此，发行人无控股股东、实际控制人。请发行人结合无控股股东、实际控制人的情况，进一步披露发行人公司治理与内控的有效性。请发行人说明：（1）结合发行人股权结构、董事提名委派、高管聘任、重大事项决策、业务经营等具体情况，说明认定发行人无控股股东、实际控制人的依据是否充分，是否符合实际情况；（2）报告期内董事、高级管理人员的履职情况，发行人内部控制制度是否健全、有效。上述人员持股或实际控制的企业是否与发行人存在业务或资金往来，如是，相关交易是否履行了内部决策程序，交易价格是否公允，是否存在侵害发行人利益的情形，是否存在对相关人员的变相利益输送。
案例2：【688368】晶丰明源（上市时间：2019.10.14）
《三轮审核问询函》审核问询问题1：关于初创股东：回复材料显示：夏风为发行人的初创股东之一，截至报告期末，夏风直接持有公司1,511.55万股股份，占本次发行前公司总股本的比例为32.72％；作为公司股东苏州奥银的有限合伙人间接持有公司1.7730万股股份，占本次发行前公司总股本比例为0.04％。请发行人说明：...（2）公司其他股东是否对控股股东、实际控制人的认定无异议并出具明确确认意见，该等股东是否确认与控股股东、实际控制人之间不存在代持情形；（3）发行人有无确保上市后股权结构稳定性与治理有效性的具体措施及安排。请保荐机构与发行人律师核查并明确发表意见：...（2）夏风历次出资发行人的资金来源，是否存在委托、受托或者借款出资的情况，是否存在代控股股东、实际控制人和其他股东持有发行人股份的情形，并说明具体的核查过程与相关工作底稿情况；（3）未认定夏风为共同控制人或实际控制人的一致行动人是否存在规避股份锁定相关监管要求的情形；（4）公司控股股东、实际控制人以外的其他股东是否会谋求公司控制权，锁定期后是否存在股票减持计划，发行人是否能确保上市后股权结构稳定性和公司治理有效性，是否存在相关具体措施或安排。
案例3：【688018】乐鑫科技（上市时间：2019.07.22）
关于《问询函》第一部分“关于发行人股权结构、董监高等基本情况”第13题的核查意见:招股说明书披露，王景阳直接持有发行人4.50%的股权比例。请保荐机构及发行人律师核查：(1)王景阳历史持股变化情况；(2)是否与发行人、控股股东及实际控制人等存在关联关系；(3)是否存在委托持股等协议安排，是否存在利益输送。
关于《问询函》第一部分“关于发行人股权结构、董监高等基本情况”第14题的核查意见:发行人控股股东设立在国际避税区且持股层次复杂。请保荐机构和发行人律师核查发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行核查，说明发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性，并发表明确意见。
关注要点小结：
根据上述案例，监管部门对于半导体企业股权结构与公司治理主要关注：（1）企业的股权是否存在代持、信托持股等其他结构安排；（2）设置各类股权结构安排的原因、合法性及合理性；（3）股东出资的来源；（4）企业其他股东是否对控股股东、实际控制人的认定存在异议；（5）企业的股权结构是否具备稳定性及保持稳定性的措施；（6）企业如何确保公司治理和内控的有效性；（7）认定企业无控股股东、实际控制人的依据及合理性等。
4
作为国家战略，半导体行业的蓬勃发展吸引众多投资者的眼球，也吸引了监管部门对该行业申报上市企业的几类问题的重点关注。因此，若半导体企业有上市安排，建议企业早做规划，委托专业中介机构进行IPO健康体检和前期辅导，少走弯路，达到顺利上市的目标。
附件：
基小律法律服务团队