云亭法评|信托合同被解除后,委托人/受益人是否可以一并解除投顾合同?
信托合同被解除后，委托人/受益人是否可以一并解除投顾合同？
作者/张昇立 魏广林（北京云亭律师事务所）
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信托投资顾问不是信托关系的必要参与方，但是可以依照信托合同的约定由委托人或受托人聘请并承担向受托人发送投资指令等责任。信托关系解除后，委托人/受益人是否可以依约解除投顾合同？或者是否可以直接依法解除投顾合同？
裁判要旨
信托关系解除后，委托人/受益人可以根据投资顾问合同的解除权相关条款约定解除合同。（作者注：《信托法》中没有规定委托人/受益人对信托投资顾问的解除权。但是符合条件的投顾合同，可以依照《民法典》的委托解除权条款依法解除。）
案情简介
一、2016年7月，斯太尔公司将13000万元闲置自有资金购买集合资金信托计划，并与国通公司（受托人）签订《信托合同》。斯太尔公司还与天晟合伙、国通公司签订《投资顾问协议》，天晟合伙作为投资顾问。
二、2016年7月，天晟合伙向国通公司发出《投资顾问投资指令》，载明投资12870万元作为向玉环德悦公司的增资款并与其签署《增资协议》。随后《增资协议》依法签署,玉环德悦公司出具《股东出资证明》。
三、2017年8月，斯太尔公司向天晟合伙发出《关于提前赎回信托计划暨收益分配的申请》，载明根据信托合同收益提前回购及分配条款，申请回购信托计划全部份额并提请有关收益分配。11月，天晟合伙向国通公司发出《投资顾问投资指令》，载明将信托计划的投资收益1040万元，按照合同的相关规定分配给投资人。2017年11月，国通公司向斯太尔公司转账支付1040万元。
四、2018年3月，天晟合伙向国通公司发出《提示函》，载明请国通公司立即按照《增资协议》约定，前往玉环德悦公司注册登记机关进行股权变更登记手续。2018年7月，玉环德悦公司办理了工商变更登记。
斯太尔公司请求解除信托及投顾合同，一审支持解除信托及投顾合同，二审维持。
裁判要点
斯太尔公司在天晟合伙发出投资指令时，对相关情况是知晓并同意的，国通公司在2016年《信托收益报告》中披露了信托财产用于增资玉环德悦公司事宜，斯太尔公司并未提出反对意见。故天晟合伙发出投资指令不违反《投资顾问协议》的约定。
《信托法》第五十条规定“委托人是唯一受益人的，委托人或者其继承人可以解除信托。信托文件另有规定的，从其规定。”本案中，《信托合同》约定受益人为委托人斯太尔公司，斯太尔公司系信托计划的唯一受益人。故斯太尔公司提出解除《信托合同》的诉讼请求，符合《信托法》第五十条的规定，对该诉讼请求予以支持。
依据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”之规定，当事人可约定解除合同的条件。《投资顾问协议》3.1条约定，除非经信托计划受益人全体一致同意或出现本协议第3.2条规定的情形，甲方（斯太尔公司）不得解任投资顾问。根据该约定，经信托计划受益人一致同意，斯太尔公司可以解任投资顾问。
斯太尔公司在天晟合伙发出投资指令时，对相关情况是知晓并同意的，国通公司在2016年《信托收益报告》中披露了信托财产用于增资玉环德悦公司事宜，斯太尔公司并未提出反对意见。故天晟合伙发出投资指令不违反《投资顾问协议》的约定。
《信托法》第五十条规定“委托人是唯一受益人的，委托人或者其继承人可以解除信托。信托文件另有规定的，从其规定。”本案中，《信托合同》约定受益人为委托人斯太尔公司，斯太尔公司系信托计划的唯一受益人。故斯太尔公司提出解除《信托合同》的诉讼请求，符合《信托法》第五十条的规定，对该诉讼请求予以支持。
依据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”之规定，当事人可约定解除合同的条件。《投资顾问协议》3.1条约定，除非经信托计划受益人全体一致同意或出现本协议第3.2条规定的情形，甲方（斯太尔公司）不得解任投资顾问。根据该约定，经信托计划受益人一致同意，斯太尔公司可以解任投资顾问。
实务经验总结
本案的核心问题是“唯一委托人/受益人是否也对投资顾问合同具有解除权？”，针对这个问题我们结合办案经验有以下看法：
1.从法律层面看，《信托法》第五十条规定了特定委托人的解除权，同时也规定了该权利可以由双方另行约定。《信托法》并未直接规定委托人等对信托中投资顾问的解除权。但是，如果委托人等与投顾建立的是委托关系，则委托人可以依照《民法典》第九百三十三条规定，随时解除委托合同。
2.从实务层面看，如果存在特定委托人等解除信托，信托相关的投资顾问相关约定即无法履行。因此，如果投资顾问关系如果不能随着信托解除而解除，会为委托人带来额外的履行负担。二者客观上存在主合同与从合同的关系。
3.基于上述两点，在没有法定解除权的情况下，委托人可以依照《民法典》第九百三十三条的规定，解除委托合同性质的投顾合同。或者依照其第五百六十二条第二款的规定，约定一方解除合同的事由，解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。否则，即使信托关系与信托投资顾问委托关系间存在主从合同的情形，但是司法裁判出于谨慎原则，对于投顾合同撤销问题的裁判仍具有不确定性。本案中的裁判逻辑即是约定解除的情况，不是主从合同的情况。
法院判决
湖北省高级人民法院在一审判决书“本院认为”部分就该问题的论述如下：
关于天晟合伙是否违反《投资顾问协议》约定，未履行投资顾问职责问题。斯太尔公司与国通公司、天晟合伙签订的《投资顾问协议》系各方当事人真实意思，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。根据《投资顾问协议》的约定，天晟合伙的职责为对信托投资项目进行独立调查、审核，发出投资指令、终止信托计划或要求信托计划延期、要求对信托计划项下财产进行分配等。天晟合伙针对涉案信托计划共发出两次投资指令，一是对玉环德悦公司增资、二是分配投资收益。根据查明的事实，斯太尔公司在天晟合伙发出投资指令时，相关情况是知晓并同意的，理由如下：
1.2016年7月5日，国通公司的员工张维江已将《增资协议》发给斯太尔公司时任董事长及其他高级管理人员，即斯太尔公司与国通公司在签订《信托合同》前已经就增资玉环德悦公司事宜进行了沟通与协商。且各方当事人在庭审时均认可，斯太尔公司、国通公司及天晟合伙的高级管理人员在签订协议前就对玉环德悦公司增资事宜进行了协商。
2.国通公司在2016年《信托收益报告》中披露了信托财产用于增资玉环德悦公司事宜。斯太尔公司在2017年发布的公告中认可收到该报告，亦未对信托计划资金流向提出任何异议。上述事实表明，斯太尔公司在签订《信托合同》前就知悉信托财产将用于增资玉环德悦公司，但并未提出反对意见，且斯太尔公司也未提供证据证明天晟合伙有其他损害其利益的情形。故天晟合伙发出投资指令不违反《投资顾问协议》的约定。
关于斯太尔公司是否有权解除《信托合同》及《投资顾问协议》问题。《信托法》第五十条规定“委托人是唯一受益人的，委托人或者其继承人可以解除信托。信托文件另有规定的，从其规定。”本案中，《信托合同》约定受益人为委托人斯太尔公司，斯太尔公司系信托计划的唯一受益人。故斯太尔公司提出解除《信托合同》的诉讼请求，符合《信托法》第五十条的规定，对该诉讼请求予以支持。信托解除后，各方当事人应依照信托法的规定及合同约定确定信托财产的归属、转移信托财产。依据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”之规定，当事人可约定解除合同的条件。《投资顾问协议》3.1条约定，除非经信托计划受益人全体一致同意或出现本协议第3.2条规定的情形，甲方（斯太尔公司）不得解任投资顾问。根据该约定，经信托计划受益人一致同意，斯太尔公司可以解任投资顾问。斯太尔公司是信托计划的唯一受益人，其提出解除《投资顾问协议》的诉讼请求，符合《投资顾问协议》3.1的约定，故一审法院对斯太尔公司提出解除《投资顾问协议》的诉讼请求予以支持。
最高人民法院在二审判决书“本院认为”部分的相关论述并未对投顾合同解除作进一步阐述，但是认定了信托合同解除的法律适用并无不当，具体如下：
关于《信托合同》解除后国通公司、天晟合伙是否应当向斯太尔公司返还1.3亿元信托本金并赔偿损失的问题。斯太尔公司是“方正东亚.天晟组合投资集合资金信托计划”第1期的委托人和唯一受益人，且该期信托资金单独管理运用，没有与其他各期信托资金混同运用，符合《信托法》第五十条规定的委托人单方解除信托合同的条件，一审判决认定委托人斯太尔公司可以解除本案信托合同，适用法律并无不当。
案件来源：斯太尔动力股份有限公司、国通信托有限责任公司合伙协议纠纷二审民事判决书[最高人民法院（2019）最高法民终515号]
斯太尔动力股份有限公司与国通信托有限责任公司、北京天晟同创创业投资中心合伙协议纠纷一审民事判决书[湖北省高级人民法院（2018）鄂民初40号]
相关法律规定
《信托法》
第五十条 委托人是唯一受益人的，委托人或者其继承人可以解除信托。信托文件另有规定的，从其规定。
《民法典》
第五百六十二条 当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。
第九百三十三条 委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同造成对方损失的，除不可归责于该当事人的事由外，无偿委托合同的解除方应当赔偿因解除时间不当造成的直接损失，有偿委托合同的解除方应当赔偿对方的直接损失和合同履行后可以获得的利益。
延伸阅读
裁判规则
投资顾问合同可以依其自身约定条款解除。
案例1：《邓成芳、广州财大投资管理有限公司合同纠纷二审民事判决书》[广州市中级人民法院（2020）粤01民终6393号]
一审法院认为：邓成芳与财大公司广州财大投资管理有限公司之间的投资顾问协议未违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并发生法律效力，双方均应依约行使权利、履行义务。
《投资顾问协议》约定邓成芳委托财大公司为其投资顾问，该种委托以邓成芳对财大公司商誉的信任为基础，现邓成芳提出不再信任财大公司的商誉，故邓成芳要求解除双方签订的《投资顾问协议》有理，一审法院依法予以支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条（作者注：《民法典》第五百六十三条）等规定，判决解除邓成芳与财大公司签订的《投资顾问协议》。
本院认为，……显然，财大公司已违反《投资顾问协议》约定的“恪守职业规范，善意和勤勉地履行信托计划的义务和责任”。邓成芳上诉主张财大公司违反《投资顾问协议》约定具有事实依据，本院予以支持。一审法院认定财大公司并未违反《投资顾问协议》约定存在不当，本院予以纠正。
本文为“信托与资管”系列法律研究第二十九篇，由云亭律所证券与资本市场专委会供稿。
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