案例1：同一控下并了个负净资产的小弟怎么办

上学的时候第一份实习和工作后的第一份工作对于一个人的职业路径影响还是很大的，因为那会是一个兴趣的起点和积累的起点。

虽然学金融出来，但是我的实习起点告诉了我法律素养都重要，我的工作起点告诉我财务基础很有趣，很感谢过去的经历，也愿意像人生若只如初见那样在这个起点之上不断积累。

每年都有一本书读起来相当痛苦，苟日痛，日日痛，又日痛。但是每年真的磨完都会觉得很值得，就是证监会大大组织编写的《上市公司执行企业会计准则 案例研究》。

所以准备开新番，选取里面觉得很棒、很脑洞，尤其是像刑法大题一样又多种解读的例子，删吧删吧改吧改吧，吐槽吐槽发出来，欢迎讨论~

这个系列专业度会比较高，更偏向于梳理逻辑和脑洞，如果有的概念不理解，欢迎大家评论。

今日例子：如果进行了同一控制下的企业合并，合并了一个净资产为负的公司，我的长期股权投资可以是负的吗？【案例研究1-03】

1.净资产怎么成负的了？

净资产实际对应的是股东的权益，所以一旦净资产为负值，就代表对于股东来讲这已经是一项亏损了。

股权权益最大的两个构成逻辑一个是当年的投入（实收资本），一个是后续的积累（盈余公积、未分配利润）。一旦净资产为负值，就代表后续年度亏损的已经超过了最开始的投入。

这种情况一般比较少见，但是其实是可能符合一些行业的特征的，例如需要积攒大量流量才能开始考虑变现的公司，最开始的各大互联网公司都是年年亏损。例如研发周期很长，成功率有限，投入很大的公司，如真正的创新药平台。

2.为什么要在同一控制下讨论？

上面介绍了几个行业可能，想说的就是不是净资产为负了，公司就肯定没有商业价值，相关并购交易就一定是利益输送，那么为什么一定要在同一控制下讨论呢？

因为这样的公司大家的交易价格一般不是净资产价格，而是通过收益法等方法测算的估值，至少会是一个正数，不然原主就直接破产清算了。

如果是非同一控制的话，会计上长期股权投资的初始投资成本基本就是这个交易价格，不会受到是负值的影响。

但是同一控制因为是一家人，要求是按照合并日被合并方所有者权益在最终控制方合并报表中的账面价值作为初始投资成本，读着气不够用了，是不是，简单来说就是在我们共同的爸爸那里一共投了多少钱，这轮交易的“估值”溢价就被抹掉了，所以会出现初始投资成本可能为负的情况。

3.能否确认为负的，原因呢？

不能。

重点来了，我觉得这个例子，大多数人的反应都是不能，但是为什么说起来总觉得有种不是很落地成丁的感觉，书里给的理由特别棒：

“个别财务报表是公司的法定报表，企业是独立法人，会计理念和合并财务报表的理念是不同的，对于子公司的长期股权投资是一个单项资产，属于权益工具类的投资。”

“投资企业在履行完毕出资义务后，仅以认缴出资额为限承担有限责任，所以无需对超额亏损承担进一步义务，因此，持有有限责任公司股权投资，余额不会出现负数。”

4.如何处理？

那么问题来了，我应该反映出来的是净资产，是负数，但是长期股权投资只让我最多记成0，剩下的抵减在哪里呢？

参考权益法核算被投资单位亏损的逻辑，差额调整资本公积，不足的调整留存收益。