从实务案例看投融资协议中的对赌条款设置及对赌纠纷争议解决

实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。

我们也经常在新闻中获知，某公司因为对赌失败，而导致公司控制权易主，或者融资方无力偿还现金补偿而导致公司资金链断裂。对于融资方来说，“对赌协议”似乎就是洪水猛兽，创业失败即有可能赔上“身家性命”。

而对于投资人来说，一部分融资方/融资方创始人拿到投资后就肆意挥霍，但业绩反而没有什么增长，甚至出现了下滑的趋势。投资的项目就像无底洞一样，不断投入但退出之日却遥遥无期。

对赌协议就是用来解决这个问题的，它可以有效保护投资人利益，激励融资方使其完成更好的业绩，在国际投行对国内公司投资中的运用而为人知，现在已为投资业务普遍采用。

作为融资方/融资方创始人，也需要掌握对赌协议的运行机制与法律风险点，这样才能合理地跟投资方博弈。避免因签订了不合理的对赌协议，而导致的公司权益受损及对赌纠纷。

为此，梧桐课堂特邀德恒上海律师事务所合伙人杨敏律师，为大家分享题为《对赌条款设计与争议解决(2021)》的专题课程，内容为“从实务案例看投融资协议中的对赌条款设置及对赌纠纷争议解决”。

授课讲师简介

课程大纲介绍

01

对赌的基本概念

1.对赌相关概念辨析；

2.对赌的复杂性。

02

对赌条款设置及相关案例解析

1.对赌主体
1)对赌主体的选择；

2)目标公司连带债务与连带保证的选择；

3)条款设置建议。

2.对赌条件
1)常见的对赌条件介绍；

2)对恶意干涉的“惩治”；
3)公平原则的运用；

4)条款设置建议。

3.回购期限
1)回购期限的法律效力及案例分析；

2)对于回购权权利性质的引申讨论；
3)条款设置建议。

4.对赌方式
1)业绩补偿与股权回购的竞合；
2)投资收益能否高于民间借贷利率上限；
3)投资收益能否适用复利；
4)条款设置建议。

5.优先清算权条款
1)“清算事件”与“优先清算权”在国内法下的可操作性分析；
2)条款设置建议。

6.对赌条款的中止与恢复
1)对赌协议是否必须在上市申报前解除；
2)能否约定对赌在一定条件下恢复执行。

03

总结与思考

1.对赌纠纷常见风险点总结；
2.思考&启发。