最高院:债务人收到债权转让通知后,仍向原债权人付款的行为性质如何确定?(保理判例01)|法客帝国
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【最高人民法院判例】
债务人收到部分债权转让通知后仍向原债权人支付款项的，除有相反证据外，应视为对原债权人现有到期债权的清偿
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延伸阅读：
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阅读提示：保理是以债权人转让其应收账款债权为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融业务。一般而言，保理帮助交易卖方（反向保理帮助买方此处先不谈）利用应收账款进行融资，在此过程中，债权转让则是保理业务的核心。我们将围绕保理业务中债权转让遇到的常见且重要的法律风险点，以真实权威的判例为基础，通过系列文章，为读者逐一分析解读。
本文主要讨论的问题是，在保理业务中，债权人将具有周期性、持续性的债权转让并完成通知债务人义务后，债务人仍向给原债权人支付款项的情形下，该等款项的清偿对象应该如何认定的问题。
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裁判要旨：
债务人同时对原债权人、债权受让人（保理商）负有债务的情况下，在收到债权转让通知后，仍向原债权人还款，该款项不能当然构成对保理商的还款。债务人应对其主张的还款对象负有举证证明的责任。
案情简介：
一、华能煤业公司与能港发电公司签订《煤炭购销合同》，能港发电公司向华能煤业公司每月订购3万吨煤，订购一年共计36万吨，并约定了账期。2013年9月18日，中国建设银行股份有限公司白山分行（下称“建行白山分行”）与华能煤业公司签订《有追索权国内保理合同》，华能煤业公司将部分债权转让给建行白山分行。同日，华能煤业公司向能港发电公司出具《应收账款转让通知书（受让后）》，能港发电公司为该通知出具《应收账款转让通知书回执》，回执载明：收到上述通知。
二、能港发电公司于2014年4月15日向华能煤业公司账户付款1000万元。嗣后，华能公司以偿还自身所欠的保理预付款的名义向建行白山分行转账1000万。诉讼中华能公司强调该支付行为并非代能港发电公司偿还欠款。
三、建行白山分行因债权未能得到清偿诉至吉林省白山市中院，请求判令：华能煤业公司、能港发电公司给付欠款1770.2万元及利息；在审理期间，建行白山分行对华能煤业公司享有的债权及利息转让给信达资产公司，并在吉林日报发布《债权转让暨债务催收联合公告》。白山中院依申请将案件原告变更为信达资产公司，并认为能港发电公司支付的1000万应在信达资产公司受让债权中扣除，判令能港发电公司向信达资产公司支付4988246.6元。
四、信达资产公司不服该一审判决，向吉林高院上诉，请求撤销白山中院一审判决并判令能港发电公司给付信达资产公司1770.2万元及利息。吉林高院支持信达资产公司的诉请，判决由能港发电公司向信达资产公司支付欠款及利息。
五、能港发电公司不服吉林高院判决向最高法院申请再审，请求撤销二审判决，维持一审判决。最高法院经审理驳回能港发电公司的再审申请。
败诉原因：
根据《中华人民共和国合同法》第八十条的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。自能港发电公司收到应收账款转让通知后，债权转让即已对其发生效力，能港发电公司与信达资产公司之间形成新的债权债务关系，根据合同相对性原则，能港发电公司应当直接向债权受让人信达资产公司履行给付义务。
本案中，能港发电公司在同时对建行白山分行、华能煤业公司负有债务的情况下，向华能煤业公司支付款项的行为不能认定为是对建行白山分行的还款。虽然能港发电公司在诉讼中主张该笔还款系根据《煤炭购销合同》归还给建行白山分行所欠的货款，但未能提供证据予以佐证。故法院认定能港发电公司尚未向建行白山分行（或信达资产公司）履行还款义务。
败诉教训、经验总结：
前事不忘、后事之师。为避免未来在类似争议和纠纷中败诉，我们提出如下建议：
1、在债务人对原债权人和债权受让人（保理商）均负有债务时，债务人向原债权人支付款项的行为很难被认定为是对保理商所受让债权的清偿。尤其在原债权人和保理商已经按照法律规定履行了通知义务时，债务人更难举证证明自己向原债权人支付款项的行为是对保理商所受让债权的清偿。
2、保理商与债权人签订债权转让协议时应注意设定追索权以降低坏账风险。如本案，签署的是公开且具有追索权的债权转让协议。所谓有追索权是指，当保理商受让的债权因任何原因不能按时足额收回时，保理商有权向原债权人进行追索，原债权人对债务人应按时足额向保理商支付的款项承担还款责任。有追索权的保理合同中，无论任何情形，原债权人应无条件按时足额偿还保理商支付给原债权人的保理预付款，并支付预付款利息、发票处理费、应收账款管理费、保理资信调查费、延期管理费等全部应付款项。
3、债权人在与保理商进行债权转让时，应注意保存债务人的《债权转让通知书回执》原件，以备未来诉讼风险中能够证明己方已履行通知义务，债权转让自债务人收到转让通知时，即已对债务人产生法律效力。
相关法律：
《合同法》
第八十条【债权转让的通知义务】
债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
第八十一条【从权利的转移】
债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。
第一百二十四条【无名合同】
本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。
以下为最高人民法院在“本院认为”部分关于确认两原告所有权的论述：
本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第八十条的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。故自能港发电公司收到应收账款转让通知后，债权转让即已发生效力，能港发电公司与信达资产公司之间形成新的债权债务关系，根据合同相对性原则，能港发电公司应当直接向债权受让人信达资产公司履行给付义务。而本案中，能港发电公司未按照《应收账款转让通知书(受让后)》要求的付款账户付款，而是仍然向华能煤业公司账户付款的行为，不能构成其作为债务人对债权受让人信达资产公司的有效还款。华能煤业公司根据其与建行白山分行之间的《有追索权国内保理合同》之约定，即使在债权转让后，仍有义务向建行白山分行还款，故其将能港发电公司向其账户汇入的1000万元款项划转至建行白山分行要求的保理专户的行为，构成其对建行白山分行的还款。另外，二审法院及本院审查查明，能港发电公司在向华能煤业公司还款1000万元之后仍欠华能煤业公司2000余万元煤款，换言之，能港发电公司在还款1000万元之前尚欠华能煤业公司3000余万元，即其对华能煤业公司所负债务除去已经转让给建行白山分行的经法院查明确认为14988246.60元的金额外，尚欠的煤款超过1000万元，那么，能港发电公司在同时对建行白山分行、华能煤业公司负有债务的情况下，向其中一方还款的行为，不能当然构成对另一方的还款，能港发电公司主张该笔还款系归还建行白山分行，未能提供证据予以佐证。相反，本案中华能煤业公司表示其接收的款项用以消灭其自己对能港发电公司的债权，其向建行白山分行还款的行为亦属于偿还自身负债，并非代能港发电公司还款。此外，能港发电公司主张其并未接收到华能煤业公司发出的《应收账款转让通知书》，而是在其提供的空白回执上加盖公章，用以配合华能煤业公司获取贷款。本院认为，建行白山分行向华能煤业公司发放贷款的前提条件之一即是能港发电公司出具《应收账款转让通知书回执》，换言之，正是能港发电公司在《应收账款转让通知书回执》上加盖公章的行为，协助华能煤业公司获取了金额为2770.2万元贷款，虽然一、二审法院经审理查明后均认定能港发电公司仅在实际发生的煤炭交易范围内承担还款责任，但不能忽视能港发电公司配合华能煤业公司获取贷款这一事实。同时，在能港发电公司举示的空白《应收账款转让通知书回执》上亦载明债权已经转让给建行白山分行，其不经核实仍然向华能煤业公司付款的行为与常理不符，故本院对能港发电公司该项主张不予支持。
案件来源：
最高人民法院：《辽宁能港发电有限公司、中国信达资产管理股份有限公司吉林省分公司与辽宁能港发电有限公司、中国信达资产管理股份有限公司吉林省分公司等合同纠纷申请再审民事裁定书》［（2016）最高法民申1519号］
延伸阅读：
以下案例是作者在写本篇文章时检索到的，保理业务中有关债权转让的相关问题的案例及裁判观点，以飨读者。
一、保理合同系无名合同，将其在中国人民银行征信中心应收账款登记公示系统中进行登记仅作为一种公示服务，并不会当然产生债权质押的法律效果
案例一：《华融湘江银行股份有限公司衡阳蒸南支行与柳州瑞昱钢铁国际贸易有限公司债权转让合同纠纷二审民事判决书》［湖南省高级人民法院（2016）湘民终827号］
本院认为，“本案系因保理合同履行引起的纠纷。根据中国银行业监督管理委员会《商业银行保理业务管理暂行办法》的规定，保理业务是以债权人转让其应收账款为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务。债权人将其应收账款转让给商业银行，由商业银行向其提供下列服务中至少一项的，即为保理业务：应收账款催收、应收账款管理、坏账担保和保理融资。其主要特征为应收账款的转让是保理合同关系建立的前提。因此，保理合同法律关系有别于单纯的债权转让法律关系和借款法律关系。由于《中华人民共和国合同法》并未专门规定保理合同，最高人民法院《民事案件案由规定》中亦未规定保理合同纠纷的案由，因此，保理合同属于无名合同，故本案案由应定为合同纠纷。中国人民银行征信中心应收账款登记公示系统系根据《中华人民共和国物权法》等规范性法律文件，为应收账款质押登记而设立的；保理业务中的债权转让在该系统进行登记，法律法规并未赋予其效力，仅作为一种公示服务。因此，本案《三方协议》约定华融湘江银行蒸南支行将应收账款转让在中国人民银行征信中心进行登记行为的目的是公示，并非将本案应收账款进行质押登记。故瑞昱公司关于华融湘江银行蒸南支行只是将瑞昱公司的付款行为作为保障收款的手段，不产生债权债务转移的法律后果，不能向瑞昱公司主张权利的上诉理由不能成立，本院不予支持。
二、债权人无法提供债权转让通知原件的，法院可认定为未履行通知义务
案例二：《星展银行（香港）有限公司与博西华电器（江苏）有限公司债权转让合同纠纷上诉案》［江苏省高级人民法院（2011）苏商外终字第0072号］
本院认为，“星展银行未能举证证明艺良公司向博西华公司发出合法有效的债权转让通知。依据合同法的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。其一，星展银行主张其与艺良公司于2006年2月23日共同以邮递方式向博西华公司发出债权转让通知，但其提交的债权转让通知及邮寄证明均无原件；其二，涉案保理协议确有约定，以艺良公司的名义出具的发票及其他文件应附星展银行指定的粗体说明通知债权转让，但博西华公司当庭提交了艺良公司开具的发票原件，其上并无此说明；其三，星展银行主张发票项下业务发生后，其多次以信函及电子邮件通知博西华公司债权转让事宜，但既无充分证据证明，亦非债权人艺良公司所为，故不能构成有效之债权转让通知；据此，星展银行关于涉案债权转让通知已合法有效发出的上诉理由依据不足，本院不予支持。”
三、债权转让自债务人收到债权人或保理商的转让通知时，对债务人即发生法律效力
案例三：《中国工商银行股份有限公司厦门江头支行与南京三五○三投资发展有限公司债权转让合同纠纷二审民事判决书》［江苏省高级人民法院（2015）苏商终字第00518号］
本院认为，“债权转让自债务人收到债权转让通知后，对债务人即发生法律效力。维域公司将案涉债权转让给工行江头支行后，与工行江头支行共同向三五○三公司发出《应收账款债权转让通知书》，告知案涉债权转让的事实，且三五○三公司向工行江头支行出具回执和《确认函》，承诺将案涉货款于还款日期届满前汇向工行江头支行指定的收款账户。三五○三公司虽认为《确认函》及回执是在2014年5月22日提交给工行江头支行、在7月4日之后没有通知其债权转让的事实，但并无证据证明，本院不予采信。在三五○三公司收到《应收账款债权转让通知书》时，案涉债权即发生转移。原债权人维域公司与三五○三公司之间的债权债务关系消灭，债务人三五○三公司不再对维域公司负有债务，而应在还款日期届满前向新债权人工行江头支行履行该笔债权的还款义务。但截至2014年11月16日还款期限届满时，三五○三公司并未按约向工行江头支行指定的账户履行付款义务，构成违约。”
四、暗保理中，保理商向债权人行使追索权不以通知债务人为前提条件
案例四：《广东恒昇商业保理有限公司与深圳市定兴印刷有限公司、夏定军商业保理合同纠纷2016民终2661二审民事判决书》［广州市中级人民法院（2016）粤01民终2661号］
本院认为，“本案二审的争议焦点为恒昇公司向某丙公司行使追索权是否以恒昇公司向应收账款债务人深圳宝嘉能源有限公司行使通知权为前提条件。本院认为，本案所涉保理业务为有追索权的暗保理，根据《国内保理业务合同》的相关约定，在应收账款债务人未按时支付货款的情况下，恒昇公司则有权随时宣布融资提前到期，并向某丙公司追索未偿融资款。在合同约定期限届满或约定事项出现后，恒昇公司可以将应收账款转让事项通知应收账款债务人。可见，恒昇公司向某丙公司行使追索权并非以通知应收账款债务人深圳宝嘉能源有限公司为前提条件。原审法院对此认定有误，本院予以纠正。”
五、原债权人放弃已转让的债权，未经保理商同意，不发生法律效力
案例五：《浙江省浙商商业保理有限公司与上海红湖排气系统有限公司、上海郎特汽车净化器有限公司等合同纠纷二审民事判决书》［杭州市中级人民法院（2016）浙01民终3695号］
本院认为：“经查明，郎特净化器公司在向浙商保理公司转让了案涉应收账款2569.6万元后，于2015年1月9日将《应收账款债权转让通知书（明细）》送达给了债务人红湖排气公司。红湖排气公司的财务人员黄必梅在《应收账款债权转让通知书（明细）》上签字并加盖公司财务印章确认已收到债权转让通知，案涉债权所对应之应收账款项下货物皆已收讫并验收完毕，且承诺按通知账号付款。因此，红湖排气公司上诉称郎特汽车公司未履行债权转让通知义务与事实不符，本院不予采信。本案债权转让符合法律规定，具有法律效力，对债权人、受让人与债务人均具有法律约束力。对于红湖排气公司以案涉《备忘录》中的约定主张郎特净化器公司已放弃本案债权，故上诉请求不支付案涉款项一节，本院认为，首先，在本案债权转让发生法律效力后，郎特净化器公司无权再处分本案应收账款，未经受让人浙商保理公司认可，其处分行为不具有法律效力；其次，红湖排气公司在转让通知中确认已收到应收账款项下货物并验收完毕，且承诺付款，故案涉基础法律关系真实合法，红湖排气公司对债权受让人的抗辩不能成立；最后，案涉《备忘录》于2015年3月25日签订后，红湖排气公司还分别于2015年7月16日、7月21日向浙商保理公司支付了两笔债权转让款，故红湖排气公司以其未收到案外人滤洲环保公司支付的货款为由主张郎特净化器公司已放弃应收债权，依据不足。故红湖排气公司以案涉《备忘录》中的约定上诉主张不支付案涉款项，无事实与法律依据。
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