【案例春秋】上海A公司收购苏州B公司财务顾问报告

文/荆泽峰

一、尽职调查结论

（一）B公司具备较强的盈利能力

2016年1-8月营业收入1364万元，净利润376万元，净利率27.6%。

上述业绩为我司根据B公司经营情况补提折旧后估算得出。

（二）客户相对集中，市场开拓能力强

2016年1-8月前五大客户占比一直维持95%左右的水平。

从开业的3家客户增加至16家客户，产值增加至2500万（2016年E）。目前主要客户包括：……等。

（三）运营比较灵活，成本较低

B公司生产成本低于A公司某工厂（根据A公司提供的资料），其物料成本、间接人工成本、水电消耗均比A公司工厂有不同程度节省。详见附件1：《B公司尽职调查报告》之成本分析。

（四）固定资产质量尚可

我司对B公司所有固定资产进行了盘查，实物与固定资产清单相符。原值30,192,217.73元，补提折旧后，固定资产价值约2209万元。主生产设备运行情况良好，设备开工率达到90%以上。

（五）公司管理水平不高

管理效率较高、成本较低，但是为朴素、原始的管理模式，会计准则为现金收付制，税务报表委外编制。

（六）自身发展潜力有限

B公司作为一间民营企业，受限于技术力量不足、资金不够雄厚、品牌影响力不够等因素的影响，自身发展后劲不足。

（七）存在税务、法律风险

税务处理不规范，存在明显的避税行为。

员工为派遣劳务方式，未缴纳社保。

B公司在分立过程中是否存在或有负债难以确认。

二、关于交易结构的建议

我们认为，B公司作为内资民营企业，与A公司在业务上有一定互补，主要体现在以下三方面：

（1）  经营方式灵活，在开发陆资背景的**厂家方面有一定优势

（2）  成本低，在**业务实施方面可以做一些A公司做不了的业务

（3）  地理位置近便。

建议A公司积极推进并购。

交易结构建议：成立新的合资公司，由A公司控股，合资公司向B公司购买经营性资产，B公司原有团队负责运营。

风险控制措施：

A公司控股70%，以确保合资公司重大事项决策权。

B公司作为股东继续存在，合资公司不承担原有债权债务关系。以此规避B公司在员工社保、税务、原有分立中存在的或有债务等法律风险。

由A公司控制财务，建议其注册场地和办公场所在A公司可以监控的场所，公司严格财务管理，对于应收账款进行总额管理，出现风险，及时止损。以此规避在业务拓展过程中存在的不良应收款或流动资金风险。

进行三年一个周期的业绩对赌，即由B公司实控人提出未来三年的业绩规划作为对赌依据，将资产作价或者支付方式与其未来业绩挂钩。以此规避投资后达不到回报预期的风险。

签订不竞争协议，注册资本分步注入，B公司实际控制人获得的资金指定主要用于合资公司扩大规模。以此规避主要是指经营者同业竞争或不诚信风险。

三、业绩承诺与业务溢价

（一）未来三年业绩承诺

我司与昆山B公司实控人进行了反复沟通，期间进行了四次正式的沟通，并通过电话、短信等进行了多次非正式沟通。

基于目前业务情况以及潜在客户与项目预测，不断修正其业务目标与利润目标。最终协助其明确未来三年的业绩与利润目标，截至目前B公司实际控制人表示对未来三年的销售收入承诺为10000万、15000万、20000万；净利润率按照10%，并愿意用其在合资公司股权作为对赌。

我们分析：B公司本身业务（3500万左右）加上无锡项目（3000万左右）并入合资公司，明年收入当确保在6000万-6500万之间。因此，上述目标具备一定的挑战性，符合A公司利益与发展大陆市场的核心诉求。

我司对A公司在合资公司未来三年收益进行了预测，详见下表（单位：万元）：

注：

1、A公司控股70%；

2、股东借款收益按照3%计算（与大陆贷款利率差）；

3、产品收益按照A公司某工厂消耗乘以5%的利润。

（二）业务溢价

针对以上业绩承诺，B公司实控人提出了4500万元的收购价格。

我们分析，B公司现有业务是盈利的，合资之后A公司将立即分享其经营成果，且如果合资公司未来三年能够实现业绩对赌目标，A公司将实现近4000万元的累计收益，在业绩对赌的基础上给予一定的溢价有利于激励B公司实控人及其团队更加努力创造业绩。

为此，我们按照1000万元的溢价进行了测算，结果如下：

注：财务假设同上

四、基于业绩与溢价，不同注册资本下A公司三年投资回报（单位：万元）

注：

1、按照以合资公司购买B公司的思路以及未来合资公司股比（7：3），新公司最低注册资本为2209万元（B公司资产净值），最高注册资本为7363.33万元（B公司全部资产净值注入）。不同注册资本下，A公司科技出资额不同，B公司实控人获取现金额度不同；

2、为使B公司实控人安心发展未来合资公司的业务，不可使其第一笔获取现金过多（500-700万元），故建议注册资本为5000万-6000万之间。此时，经测算A公司科技未来三年投资回报率在78.53%-94.24%之间。

五、关于下一步工作的建议

1、A公司决策机构讨论，并做出相应的初步决策。

2、在上述不溢价框架内与B公司进行商务条款谈判，溢价方案作为内部讨论方案，需要时由A公司的决策层抛出。

3、我方拟抛出的商务条款如下：

（1）成立合资公司并根据业务发展分期注资；

（2）建立现代化公司治理结构，成立董事会并派驻财务总监；

（3）建立董事会领导下的总经理负责制，开展公司业务；

（4）业绩承诺与对赌，如利润目标与收入目标完成，给予B公司实控人一定的业务溢价，如利润目标与收入目标没完成，B公司实控人的股份将无偿转让给A公司。

具体商务条款详见附件2：《投资框架协议》。

六、附件

1、附件1：《B公司尽职调查报告》

2、附件2：《投资框架协议》