股权激励如何设计股权架构

在现代的合伙创业时代，90%以上的公司都是合伙人创办，可又有那么多的人因为股权分配问题摔了跟头，借用电影《天下无贼》中的一句话。

二十一世纪什么最贵？人才，合伙创业一定是合伙人在前创业在后。

那我们应该如何设计公司内部股权架构？本期分享会从以下三个方面进行讨论，人力资本、人力资本激励机制、人力资本约束机制。1人力资本，以我爱家教何总为例，以下称呼均为化名，刚开始创业的时候是三个创始人分别是老大阿创，老二阿强和老三阿发。

他们大肆讨论需要一百万启动资金，然后讨论每人出资老大五十万元，老二三十万元，老三二十万，股权比例50%比30比20%。

然后他们就办理了工商变更登记手续，我们一起看看股权分配背后的逻辑，基本按照出多少钱分多少股权，这是很多创业者根深蒂固的观点，我们的公司法也是这么规定，这种股权分配对钱的定价是百分之百，对人的定价是0，这个项目做了不到半年股权就出现问题了。老二提出离职，因为和老大老三不和，这个时候面临一个问题，就是他出资三十万元，占股30%，如何处理。（我爱家教）

老二不同意退股，理由是我是花钱买的股份，你们去看看公司法，有没有规定股东离职时必须要把股份退出来，我们公司章程有没有规定股东离职必须退股，我们的公司协议有没有规定，我们分配股权时有没有讨论股东离职时需要退股？老大和老三傻了眼。

确实找不到合法的理由把股份收回来，但他们隐隐约约感觉这样不合理不公平，他们说创业就像养小孩有可能养五年有可能养十年，但是十年后，如果离职的老二回来说我掏了三十万元，但有30%的股份，这是我的，你是不是觉得很坑爹？

那么什么是公平合理的方式，我们认为公平合理的方式是谁创造价值，谁分配利益，有三个小原则就是谁创造主要价值。

谁分配主要利益，谁创造次要价值，谁分配次要利益，谁不创造价值谁不分配利益，我们在做股权服务的过程中发现这种股权分配出现了问题。

不仅仅体现在创业的创始人身上，有些创业多年的创始人也会出现这种类似的问题，比如项目投资的时候。底层原因是在创造和价值分配上，我们进入新时代，农业时代组织的主要价值创造者是土地，组织重资源，价值分配者是地主，工业时代价值创造者货币。

企业重资产，价值分配者是资本家，互联网时代，价值的主要创造者是人力，很多公司已经不是资金资源驱动型，而是轻资产的人力驱动，价值分配者是创始人，我们进入了知识经济时代，主要是脑力劳动者，轻资产的公司。我们从下面几个公司最早的启动资金和市值就可以清晰地看到价值创造者是资金资源还是人力。

我们不妨思考下这些公司能做成现在的市值，是早期的人民币创造的价值还是团队创造的价值。

由此，我们得出两种股权分配模式，物理资本的模式，农业和工业时代，很多组织都是资金资源驱动，出钱出资源的人分配主要利益。而互联网时代是人力，资本模式，有三个特点，既要对钱订价，是对股东历史贡献的认可，也要对人定价，对股东未来贡献的认可。

对人力密集超过物理密集的企业，人力资本占股应该超过物理占股，对人力资本要有激励，也要有约束机制。

人力资本的激励机制、资金占股和人力占股比例，我们建议先看看企业的类型，从价值创造的角度分为三种类型。资源驱动型，典型的是垄断性国有企业，资源占大股，资金驱动型风险投资机构资金占大股，人力驱动型典型的BAT，人力占大股，第2个需要解决的问题是资金占多少人力多少，启动资金五十万以内。租金占股不超过10%，启动资金一百万以内，资金占股不超过20%，资金人力2比8，其实已经对公司估值了，如果出资一百万，其估值五百万，人力估值四百万。

这是对人力股东激励机制，按照这个方式，我们最初提到的案例有另一种分配模式，老大老二老三按照出资额五十万元三十万元二十万元。

进行总共20%的资金股分配，剩下的转为人力股，3人力资本的约束机制，我们讨论资金股和人力股2比8是对人力资本的激励，接下来，我们讨论约束机制，建议拿限制性股权，限制性股权的特点，一是股权、二是股权限质，股权限制主要体现在分期成熟、分期兑现。

如果中途离职，公司可以按照事先约定的价格、回购股权、股权成熟和兑现机制常见的有四种。1分四年，每年成熟四分之一，二第一年成熟10%，第2年成熟20%，第3年成熟30%第4年成熟40%。逐年递增，360按照类似的模式，三全职满两年成熟50%第3年75%第4年100%。

小米按照类似的模式。4国外常见的五年成熟，干满一年成熟五分之一，剩下的48分之1，创业团队中间离职面临股权回购，需要确认回购价格，对没有成熟的股权，建议以原始价格回购对已经成熟的股权。

如果回购价格参考，1按照购买的价格溢价，2按照公司净资产的溢价，三按照公司近期一轮融资估值折扣价，折扣价有一定的合理性，通过完全按照估值回购很有可能发生，如果一个重要的合伙人离职，公司的融资可能还不够回购，导致公司的现金流压力很大。