合作方净得物业投资测算的三种处理方法

有的合作项目，合作方会有净得物业的诉求，所谓净得物业，即物业所有成本（含地价及建安等）、费用等合作方一律不承担，但要求获得该部分的权益。

举例：地产开发商A公司和另一地产开发商B公司合作开发某地产项目（通过成为项目公司股东的形式实现），B公司诉求：获得溢价2亿元及净得价值1.5亿元商业，除此之外的所有销售利润归属A公司。经A、B公司协商：2亿元以股权转让溢价形式支付给B公司；商业成本（假设1亿元，但不包括相应税费）由A公司承担，A公司股转退出项目公司（由于商业评估价较低，且转让前完成可分配利润的分配，因此股转环节平价转让），将商业留在项目公司，B公司100%控股项目公司。问：上述1亿元成本应如何体现在测算中？

大致有三种处理方法，见下表：

注：上表单位亿元。

上表中的“调整前界面”指A公司将归属于他的部分的物业全部销售并结转成本、税金，支付溢价，但未考虑商业成本承担的测算结果。

方法一：收入、成本、税金仅计算和A公司相关的部分，即利润总额并非项目公司全周期利润，溢价3亿元=2亿元（股转溢价）+1亿元（商业成本），即A退出时，项目公司的账面资产=1亿元=账面负债=1亿元（假设无实收资本及资本公积等），负债可以是非关联方负债也可以关联方负债，由于已经向B公司分配了1亿元利润，利润正好覆盖上述负债，B公司实现了净得物业。

方法二：收入仅计算和A公司相关的部分，A公司将替B公司承担的商业成本1亿元列入销售成本（71=70+1），但上述承担并不为企业所得税所承认，因此企业所得税应调增=1*25%=0.25亿元，即5=19*25%+0.25亿元，如此实现商业成本承担。PS：实务中，上述成本列入销售成本还可能影响增值税及附加、土地增值税等，如有影响应一并消除影响，本文暂不考虑此等影响。

方法三：按项目全周期计算收入、成本，即考虑B净得的商业的收入（101.5=100+1.5）及成本（71=70+1），消除所得税及增值税及附加、土地增值税等影响后，将商业的收入1.5亿元计入溢价中，即3.5=2+1.5，如此处理的逻辑是假设商业销售取得1.5亿元收入，由于此部分权益与A公司不相关，A公司仅承担成本，不享有收入，因此收入应全额调增溢价。

评析：方法一最简单，但需要人为分拆成本；方法二及方法三的税费调整较为复杂；方法三需要知道净得物业的收入，存在一定困难；方法三如果净得物业是亏损的（比如自持型商业，其公允价可能低于成本），则难以理解。