闲扯股东的权利（下）

风险提示

文章内容源自本公众号及作者经验积累与实践操作，仅供参考，不具权威性。

不是法律出身，想到啥就说些啥，别抬杠。

请大家先瞅《闲扯股东的权利（上）》（点击蓝字见原文），今天咱们继续嘚吧股东的N个权利。

提案权

1.单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

2.单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。

和召集权类似，提案权也不是mini散能玩儿的，必须得是1%或3%的大户才有。

和召集权类似，以前不多，最近行使这个权利的股东越来越多。

1%股东提名独董的案例我木有见到过。目测背后依然是监管机构偏向中小股东的逻辑。1%的行权门槛比3%低了不少，但只能推举独董候选人，独董理论上又是独立于公司维护中小股东利益的代表。

股东临时提案

提名独董候选人

说实话，权利的充分行使是市场进步的动力之一。想当年老姚鼓捣万科翻腾的鸡飞狗跳，黯然离场，但伟大的老姚着实让市场对《公司法》的理解和使用水平提升了一大块。

那段时间，一些公司哐哐的改章程，加了些限制性条款。

还有加四分之三表决权、董高资格限制、金色降落伞等等的。交易所挑了些改的比较过分的问了问。

行权是好事儿，哪怕中间有曲折，最终也是好事儿。

回购请求权

1.对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，股东有权利要求公司收购其股份。

2.主动退市公司应当在其公司章程中对主动退市股东大会表决机制以及对决议持异议股东的回购请求权、现金选择权等作出专门安排。

这种事儿不常出现。近期动静比较大的合并是美的收小天鹅，主动退市的是ST上普。

合并、退市都是大事儿，意味着这票就没了，股东或者换股、或者要钱、或者退股票。

诉讼权/监督权

1.董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

2.监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

3.他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

4.董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

诉讼权也是股东固有的权利之一。当董事、高管或他人出现违法违规，损害公司或股东利益时，股东可以使用司法救济途径维护权利。不过目前小股东行使这个权利还是比较周折的。最近动静比较大的是祥源文化：

证监会2018年4月给了行政处罚。2018年6月开始了集体诉讼，打啊打啊打，直到2019年8月才有了一审判决。

打了800多万，判了300多万，市场觉得罚的不够狠，我也觉得。但这是个很好的开始，股东行使权利是一种觉醒，监管、市场、规则都是跟着进步的。

请求撤销权

1.股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

2.股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

认定无效和撤销还不太一样，认定无效性质严重一些，撤销略轻微一点。说实话我真没研究过这事儿。我觉得股东们干仗基本都在股东大会前、股东大会中进行，比如抢股权、抢提名权（董事会席位为主）等等。等董事会、股东大会开完了，争斗基本结束鸟。

但请求撤销权不一样，即使决议出了，一样可以干。

这哥们似乎是自然人股东。啧啧，案例不多，不过大家可以搜搜，都挺好玩的。

现金选择权

1.主动退市公司应当在其公司章程中对主动退市股东大会表决机制以及对决议持异议股东的回购请求权、现金选择权等作出专门安排。

2.上市公司出现下列情形之一的，应当给予其流通股股东现金选择权：上市公司被其他公司通过换股方式吸收合并，其他公司取代上市公司实现整体上市；上市公司被其他公司要约收购，收购人以股份或其他证券作为支付手段的；上市公司吸收合并其他公司、上市公司分立成2个以上（含）独立法人的，上市公司给予其股东收购请求权，其操作流程同现金选择权实施。

宝钢武钢合并

多喜爱要约收购

规则说的对也不对啊，现金选择权的提供方可以是上市公司（上市公司吸收合并别人），也可以上市公司以外的第三方：财务顾问、战投等等。

现金选择权挺有意思，好像股东在说“你干的事儿老子不爽！不玩了！打钱！”。

退市不说了，有点总比木有强。现在这形势，科创板框框的上。再来一个ST长油比较难，除非有徐翔的本事。

上市公司收购与被收购呢，是给感觉这事儿不靠谱的股东一个选择权利。其实得看情况，美的收小天鹅我觉得挺好。

剩余财产分配权

公司终止或者清算时，股东有权按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。

我木有找到案例，这是个挺悲催的权利。并且，股东这个权利的行使得在企业支付员工工资、国家税款、清算费用、债权人等等之后。“剩余财产分配权”更多存在于权利委托、股权转让协议以及公司章程里：

股权转让

公司章程

总结

咱们捋一捋啊。

表决权、知情权、质询权/建议权、优先认购权、收益权、交易权/处置权、召集权、提案权、回购请求权、诉讼权/监督权、请求撤销权、现金选择权、剩余财产分配权。

有些权利有行权门槛：召集权、提案权。

有些权利有行权条件：回购请求权（异议股东）、请求撤销权（公司或高管犯事儿）、现金选择权（退市、公司合并被合并）、剩余财产分配权（公司玩完）。

说在最后

想想，股东还有啥权利。

股东要积极行使权利，哪怕只有100股。