不常见的并购重组案例集（下）

接上回《不常见的并购重组案例集（上）》

14、低资产负债率进行高配募

上市公司资产负债率低，一般证明自己不缺钱，那么再融资及重组的配套融资就不太好整。

002685 华东重机

发行股份购买资产

已实施

2017年9月11日公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》

15、交易预案至草案期间更换独立财务顾问

603690 至纯科技

发行股份购买资产

已实施

2018年12月29日公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》

另外本案例中交易作价也是高于评估作价的：

还有标的公司实控人作出的差额补足协议，也是很特殊的：

意思就是我就是想卖，你们不同意，我就用钱收买你们！赵浩何许人也？

16、配套融资不够的情况下采用分期支付的方式

如果配募到位了，那么钱都好办，配募不到位了，剩余的交易款分期支付。

603508 思维列控

发行股份购买资产

已实施

2018年12月3日公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》：

同时，本案例中上市公司分两步收购标的公司，且估值不一样，先收了49%，后面发行股份收购了51%：

17、重组完成后商誉剧增

嗯嗯，2018年监管层开始抓商誉减值的问题，特别是在证监会2018年11月16日发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》后就更难了，但是也不是完全卡死。

603939 益丰药房

发行股份购买资产

已实施

2018年6月23日公告《益丰药房发行股份及支付现金购买资产交易报告书(草案)》：

标的公司在报告期内相继收购了一系列非同一控制下的药店，导致报告期末商誉价值占总资产比例较大（29.93%），标的公司商誉将于本次交易完成后并表入上市公司。同时由于本次交易完成后，报告期末上市公司商誉占资产总额比例将从19.59%上升到33.65%。

2018年11月1日公告了《关于发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准批文的公告》，证明虽然商誉是拦路虎，但也不是完全禁止。

18、业绩承诺方并不是交易对方

002470 *ST金正

发行股份购买资产

已实施

2018年1月25日公告《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》：

19、重组前后均质押上市公司股票进行融资

2019年3月22日证监会发布《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》，2020年7月31日收录至《监管规则适用指引——上市类第1号》：

嗯嗯，没有说完全禁止质押，不过这个案例发生在上述法规颁布之前，供参考。

000967 盈峰环境

发行股份购买资产

已实施

2018年10月9日披露《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)(2018/10/09)》：

另外这个案例中，在盈利补偿上也设置不同的补偿顺序。

这点在之前其实也整理过，详见《当你看过一千份盈利预测补偿协议，这世上就没什么离奇事》。

20、终止重组后再次收购同一标的

没有规定不可以吃回头草，所以对同一标的的再次收购行为也是合理合法的。

002806 华锋股份

发行股份购买资产

已实施

2017年3月14日公告《关于终止筹划重大资产重组暨复牌的公告》

2017年10月9日公告《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》：

21、重大资产购买与重大资产出售同时进行

002387 维信诺

重大资产购买和重大资产出售

已实施

2018年8月11日公告《重大资产购买及重大资产出售报告书(草案)》：

22、重组未在6个月内发出召开股东大会的通知

根据2016年9月9日证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》：

002128 露天煤业

发行股份购买资产

已实施

2017年7月29日公告《2017年第七次临时董事会决议公告》：

6个月未发出召开股东大会的通知，2018年3月31日公告《2018年第二次临时董事会决议公告》：

以上就整理这么多了，希望对你有用~