最高院二巡纪要26则丨17：被告不适格抗辩的情形及处理

案情摘要

甲公司作为发包方，经招投标与乙公司签订建设工程施工合同。后双方发生争议，甲公司向法院提起诉讼，请求乙公司返还结余工程款。乙公司主张未参与招投标，案涉公章系伪造，与甲公司不存在建设工程施工合同关系，抗辩乙公司不是本案的适格被告、不承担民事责任。一审法院认为，现有证据不能证明甲公司与乙公司之间存在建设工程施工合同关系，不能认定乙公司具有适格的被告主体资格，裁定驳回甲公司起诉。

法律问题

被告以主体不适格为由提出抗辩，主张其不应不承担民事责任，应作为起诉要件进行审査，还是以实体要件进行审理。

不同观点

甲说:起诉要件说

被告适格是起诉要件，而非诉讼标的之法律关系的实体要件，不是对实体权利状态作出的判断。《民事诉讼法》第119条规定了有明确的被告这一起诉条件。起诉受理后，如果被告举证证明与原告不存在法律关系，属于被告不明确的情形，人民法院应当裁定驳回起诉。

乙说：实体要件说

《民事诉讼法》关于起诉条件中所规定的明确的被告，应当理解为足以与他人相区别的被告，而不是不应作为被告而被列为被告。此外，起诉受理后，即使被告提供证据，用以证明与原告不存在法律关系，被告的证据能否被釆信、抗辩是否成立，属于案件实体审理问题，不应不经实体审理而裁定驳回起诉。

法官会议意见

采乙说

《民事诉讼法》第119条规定的起诉条件之一是“有明确的被告”，而非“适格被告”。被告以主体不适格为由、主张不予承担民事责任提出抗辩的，法院经审理，如认为被告不适格的理由成立，应在审理阶段判决驳回原告诉讼请求，而不是裁定驳回起诉。换言之，就被告是否适格的问题，需要经过法院实体审理之后，再行作出相应判决，否则将导致“未审先判'。但是，对于名义上的主张被告不适格，实际上是抗辩不属于人民法院主管、不应由受诉法院管辖等情形的，应当结合《民事诉讼法》第119条第1款第（1 ）项和第（4 ）项的规定进行审查，这属于起诉要件的审查范围，不属于案件实体审理的范畴。被告提出的理由成立、原告坚持起诉的，应当裁定驳回原告的起诉。被告提出的理由不成立的，法院可以继续进行审理。

意见阐释

被告不适格是“适格被告”的反面。“适格被告”不是法律规定的概念。我国《民事诉讼法》第119条规定了明确被告这一起诉必须符合的条件之一。但是，“适格被告”经常见之于被告的抗辩事由中。实务中，对于如何把握、区分和处理“明确被告”与“适格被告”，究竟是起诉审查要件，还是实体审理范畴,缺乏统一的认识。因此，在我国现有立法关于民事诉讼起诉要件规定的框架内，通过探讨明确被告及明确被告抗辩不适格情形的处理，有助于在实施立案登记制的当下，既保障依法行使诉权, 也避免诉争双方被拖入不必要诉讼，减轻当事人诉累，节约有限的司法资源。

一、我国民事诉讼起诉要件及适用

起诉，是指公民、法人及其他组织认为自己的或依法由自己管理、支配的民事权益受到侵害或与他人发生了争议，以自己的名义向人民法院提出诉讼请求，要求人民法院通过审判予以保护的诉讼行为。关于起诉要件的规定，我国民事诉讼立法，与德国法、日本法存在着差异。

（一）德国法和日本法关于起诉要件的规定

在德国，关于起诉条件，占主流观点认为，起诉需说明作为请求权理由的事实情况，即说明论证“诉的申请有理由”的、法律上合适的和所需的所有事实。《德国民事诉讼法》第130条第5款要求，当事人需阐明主张事实的证据方法，具体为起诉需附上原告对诉称事实的证明方法，持有的书证需一并提交，非原告持有的书证及证人证言应当在证据目录中指明。《日本民事诉讼法》规定了诉讼过程三个要件，分别是“起诉条件”“诉讼要件”“本案要件”。“起诉条件”应当包含以下内容：第一，诉状中必须写明必要的记载事项（《日本民事诉讼法》第133条）；第二，贴用收入印纸，缴纳规定的手续费（《日本民事诉讼法》第137条、日本民事诉讼费用法第8条）；第三，将诉状送达于被告（《日本民事诉讼法》第138条）。审判长会依职权调查诉状是否具备以上条件，全部满足时，当事人起诉适法，进入诉讼审理阶段。“诉讼要件”包含内容如下：第一，法院要有裁判权，具备事务、 地域等管辖权；第二，当事人本人必须具有当事人能力，具有诉讼能力；第三，当事人要具备必要的授权（代理权、执行权）， 或者必要情况下要有法定代理人适法代理；第四，诉讼对象要特定；第五，受法律保护的利益；第六，非重复诉讼等。如果审理结果表明不具备以上条件之一，便可依驳回起诉的判决而终结诉讼。

（二）我国关于民事起诉要件的规定

—般认为，《民事诉讼法》第119条和第120条、121条， 分别规定了起诉的实质要件和形式要件。根据法律规定，起诉的实质要件是：第一，原告是与本案有直接利害关系的公民'、法人和其他组织，也就是原告与诉请具有“诉的利益”，这是原告提起诉讼的前提；第二，有明确的被告，原告的起诉状，应当载明纠纷的相对方，这一被告应该是明确、具体的；第三，有具体的诉讼请求和事实、理由。诉讼请求是指原告提起诉讼要求法院通过审判进行保护的民事权益的内容。事实和理由是用以证明原告诉讼请求的证据和依据；第四，属于人民法院主管和受诉人民法院管辖。主管明确法院受案的范围，管辖解决的是法院内部分工。原告起诉到法院后，先行审查是否具有主管和管辖权，是进入实体审理的前提。

起诉的形式要件是：第一，我国起诉采取两种方式，一是提交书面诉状，二是书写存在困难的情况下，可以口头起诉。第二，起诉状应当记名以下事项，一是原告的姓名、性别、年龄、 职业、联系方式，法人或者其他组织的名称、住所和法定代表人、主要负责人的姓名、职务、联系方式；二是被告的姓名、性别、工作单位住所等信息，法人或者其他组织的名称、住所等信息；三是诉讼请求和所根据的事实与理由；四是证据和证据来源，证人姓名和住所。第三，与起诉状记载对应的证据材料。

（三）立案登记制改革对我国起诉要件适用的调整

区别于大陆法系国家的民事诉讼立法，我国法律在起诉阶段，专门设置了起诉条件，并将部分诉讼要件的内容，设定为起诉要件。一段时间以来，我们在法律适用过程中，没有注意到上述法律规定的区别，客观上助推了立案审查制的实施，招致了社会各界的质疑。批评声音最大的，就是提高了诉讼门槛，影响诉权的正常行驶，加大了人民群众接近司法、利用司法的难度。2015年5月1日，全国法院实施立案登记制改革，在民事诉讼法关于起诉要件规定并未修改的前提下，调整了起诉要件适用的规则，对依法应由人民法院受理的案件，做到“有案必立、有诉必理”，切实保障了当事人依法行使诉权。突出体现在以下几个方面：一是明确登记立案的范围。当事人向一审法院提起的民事、行政起诉和刑事自诉，初次提出的强制执行申请、人民法院作为赔偿义务机关的国家赔偿申请，以及对人民法院赔偿委员会审理的国家赔偿案件。对于上诉、申请再审、刑事申诉、执行复议和国家赔偿申诉案件立案，按有关法律和司法解释执行，不适用登记立案的规定。二是实际上区分了起诉成立要件和起诉合法要件。立案登记制改革要求，对于提交的诉状，应当一律予以登记，坚决杜绝有诉不理、告状无门、私设门槛现象。在登记诉状过程中，法院要求起诉人提供诉状、身份证明、支持诉请的证据等材料，不符合形式要件的，一次性予以告知补正，将起诉形式要件从审查要件中进行剥离，清除了当事人到法院起诉的门槛。三是强调依法实施立案登记制。登记立案不等于抛开法律一概予以受理。《民事诉讼法》关于起诉的要件并未作修改。对于登记的起诉，要按照起诉要件的规定进行审查，不符合法律规定的，应当裁定不予立案或者驳回起诉，体现了依法实施立案登记制改革的基本遵循。四是严禁“不立不裁”。对于普通的起诉，要求依照法律的规定，在收到起诉之日起七日内，审查决定是否立案条件；不予受理的，应当作出书面裁定，当事人不服的，可以提起上诉。五是废止“先交费、再立案”。对于当事人提起民事、行政起诉，不管有没有当场交诉讼费，都应该立案。登记立案后，除了缓、减、免情况外，未交纳诉讼费的，应按撤诉处理。杜绝以往一些法院在实践操作中的做法，让当事人先交费再立案的做法，不能当场交了费就给立，没交费就不给立。

在现有民事诉讼法并未修改起诉要件的情况下，实施立案登记制改革，原告的身份证明、诉状提出、明确的被告、诉请的事实理由和依据、用以支持诉请的证据材料，实际上归为起诉成立要件，诉的利害关系和法院的主管和管辖，应理解为起诉合法要件。

二、明确被告的理解与适用

《民事诉讼法解释》第209条规定：“原告提供被告的姓名或者名称、住所等信息具体明确，足以使被告与他人相区别的，可以认定为有明确的被告。”实践中，在理解与适用明确的被告时，应注意把握以下要点：

（一）起诉时法律对起诉状载明的原告和被告信息规定了不同的记明事项要求

关于起诉状应当记明的事项，《民事诉讼法》第121条规定原告是自然人的，应当记明姓名、性别、年龄、民族、职业、工 作单位、住所、联系方式，原告是法人或者其他组织，应当记明名称、住所和法定代表人或者主要负责人的姓名、职务、联系方式。同时，还规定被告是自然人的，应当记明姓名、性别、工作单位、住所等信息，被告是法人或者其他组织的，应当记明名称、住所等信息。立案审査制时期，有些地方存在着要求提供被告联系方式这一私设立案门槛的做法，如果原告不能提供被告联系方式，受诉法院则不予立案受理。我们认为，在实施立案登记制的背景下，再行将原告提供被告联系方式，作为立案受理的前置条件，这一做法应当予以禁止。

（二） 明确的被告的名称与住所的程序法功用

根据《民事诉讼法》及相关司法解释规定，明确的被告的名称与住所的程序法功用，主要是：一是判断原告是否具备诉的利益，起诉时原告主张的事实理由，提供的用以支持诉请的证据材料，是否在形式上涉及起诉状记明名称的被告；二是用以送达的被告住所地址。送达不仅是把诉讼文书交给受送达人，使他们了解诉讼文书的内容，以便诉讼顺利进行，更为重要的是，送达将产生一定的法律后果，影响诉讼当事人的诉讼权利和义务。《最高人民法院关于适用简易程序审理民事案件的若干规定》第8条第1款第（2）项规定：“原告不能提供被告准确的送达地址，人民法院经查证后仍不能确定被告送达地址的，可以被告不明确为由裁定驳回原告起诉。”

（三）不能提供明确被告信息的救济途径

对当事人提交的被告信息，不能足以与他人相区别的，人民法院应当一次性书面告知在指定期限内补正。当事人在指定期限内补正的，人民法院决定是否立案的期间，自收到补正材料之日起计算。当事人在指定期限内没有补正的，退回诉状并记录在册；坚持起诉的，法院应当裁定不予受理。我们注意到，对于原告提起诉讼来说，传统的民事案件，如婚姻家庭纠纷、相邻权纠纷、医疗事故纠纷、劳动争议纠纷，提供被告与他人相区别的名称、住所信息，相对比较容易。但是，诸如网络购物纠纷、网络侵权纠纷等，按照日常生活经验和交易习惯，原告难以全面获取、掌握被告的明确信息，存在着提供的困难。有条件的地区，可以结合实际，采取与公安、市场监管等部门信息联网的方式，实现信息资源共享；也可以采取准许律师调查令的形式，对被告的名称、住所等身份信息进行调查。需要强调的是，律师调查取得的被告的信息，应当用于起诉记明明确被告的信息。对于借起 诉调取信息后侵犯隐私等违法行为，应当依法予以惩处。

三、被告抗辩不适格的情形及处理

在诉讼法理论中，抗辩是两造之间一方对抗另一方诉讼请求的防御方法，表现为当事人主张与对方诉请要件事实不同的事实，对抗、否定对方主张，以期达到法院不予支持对方诉请的结果。从法院的角度看，依职权和依抗辩进行调査，是两个不同的情形。原告起诉到法院后，根据法律关于起诉要件的规定，法院应当依职权审査决定是否立案。对于被告提出的抗辩，我国当事人适格理论釆取日本模式，诉讼实施权、当事人适格、正当当事人是等同的。但是，在起诉要件的规定上，区别于日本法，我国《民事诉讼法》第119条实际上部分规定了诉讼要件。因此，在起诉与受理阶段，涉及被告抗辩不适格而主张不承担民事责任的，应当经过实体审理；涉及被告抗辩不适格而主张诉讼不合法的，应当属于程序审查事项。

(一)被告抗辩不适格主张不承担民事责任

从我国《民事诉讼法》关于起诉要件的规定看，关于原告的适格规定了诉的利益，关于被告的要求仅规定为明确。被告抗辩不适格主张不承担民事责任，显然已经超出了起诉要件的范畴, 属于案件实体审理问题。因此，必须根据辩论主义的要求，由原 告承担证明责任，被告进行否认。如果原告不能举证证明诉请, 则应当承担法院判决驳回诉讼请求的不利后果。具体到本文提及 的案例，乙公司主张所盖公章未经备案，不应承担民事责任，对 于这一抗辩事由，属于实体审理范围，一审法院以裁定驳回起诉 的形式支持乙公司的主张，适用法律错误，二审法院裁定撤销一 审裁定，指令一审法院进行审理。至于乙公司以公章未经备案为由，主张案涉建设工程施工合同不成立，乙公司不应承担民事责任，则更属于实体审理问题。在现代市场经济活动中，信赖利益是交易的前提和基础，为体现交易便捷原则，不能要求相对人在每一交易中都去核查公章的真伪。公章的问题，实质上是加盖公章的人，是否有代表权或者代理权。实践中，不能笼统的通过公章是否真假，或者是否经过备案，直接认定加盖公章行为的效力。在审理过程中，一方面，要注意查明公章是否真实，另一方面，也要审查盖章人是否有单位授权或者是职务行为。换而言之，即使公章是真实的，加盖人无代表权或者超越代理权，也不能认定是单位的真实意思表示，但存在行为人是否构成表见代理问题。

（二）被告抗辩不适格主张排除住所地法院管辖

“原告就被告”是世界各国确定管辖的基本原则。关于一般 地域管辖，我国《民事诉讼法》第21条规定，“对公民提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖；被告住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖。对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区的，各该人民法院都有管辖权”。实践中，对于原告以多个当事人为被告提起的诉讼，如甲以A、B、C为被告,向A住所地的法院提起诉讼。A 住所地的法院在受理时，A以其不是适格被告为由主张住所地的 法院没有管辖权进行抗辩，从形式上看，甲以A等为被告向法院 起诉，具备了《民事诉讼法》第119条规定的明确的被告的实质 条件。但是，在受诉法院系依据A住所地进行管辖本案的前提下，A提出住所地法院不具备管辖权的被告不适格抗辩，法院应当从形式上审查A与甲是否存在着民事法律关系，以及甲起诉是否提供了相应的形式证据材料。如经审查，形式上不存在着民事法律关系，A住所地的法院应当裁定驳回甲对A的起诉，同时，在征求甲意见的前提下，将案件移送有管辖权的法院。

（三）被告抗辩不适格主张存在重复起诉

重复起诉是对民事诉讼法中“一事不再理”原则的违背。《民事诉讼法解释》第247条规定：“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件 的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉 的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法 解释另有规定的除外。”在前诉已经对争议的纠纷作出裁判的情 况下，原告再行起诉，实质上系否定前诉的裁判结果。同时，因 法院在前诉中已经对权利义务做出认定，原告再行起诉，不具备 诉的利害关系。因此，在起诉与受理阶段，明确的被告如以原告 起诉系重复起诉为由、主张被告主体不适格，法院应当结合《民 事诉讼法》第119条关于原告与本案有直接利害关系的公民、法 人和其他组织的规定进行审查。构成重复起诉的，法院应当裁定 驳回起诉。不构成重复起诉的，法院应当继续审理。

（四）被告抗辩不适格主张在法律规定期间内不能起诉

为充分保护妇女合法权益，《婚姻法》和《妇女权益保障法》 规定女方在怀孕期间，分娩后一年内或者终止妊娠后6个月内，男方一般不得提出起诉离婚。此类案件在起诉与受理阶段，女方以在法律规定期间内不能起诉抗辩主张被告主体不适格的，法院应当进行审查处理。符合法律规定情形的，应裁定驳回起诉。此外，根据法律规定，对于判决不准离婚和调解和好的离婚案件, 判决、调解维持收养关系的案件，明确的被告以没有新情况、新理由，在6个月内又起诉抗辩被告不适格的，法院在起诉与受理阶段也应进行审查。

（五）被告抗辩不适格主张排除法院民事主管

众所周知：司法裁判是社会公平正义的最后一道防线，但是，司法却不是化解纠纷的唯一途径。法院主管是指法院与其他国家机关、社会团体之间解决民事纠纷的分工和权限。根据规定，法院受理的民事案件，大致可以分为以下类型：一是民法调整的财产关系和人身关系纠纷；二是婚姻法调整的婚姻家庭纠纷；三是商法调整的商事关系纠纷；四是经济法调整的经济关系纠纷；五是劳动法调整的劳动关系纠纷；六是民事诉讼法规定的特别案件（例如选民资格案件、非讼案件）。在起诉与受理阶段，原告诉状载明的明确被告，以主体不适格抗辩主张排除法院作为民事案件进行主管的，法院应当结合《民事诉讼法》第119 条关于起诉是否属于人民法院主管的规定，进行审査处理。不属于法院主管的，应当裁定驳回起诉。属于法院主管的，应当继续审理。

1. 被告抗辩提出存在仲裁协议。仲裁和司法裁判均是解决纠 纷的方式，两者之间在审理程序方面存在相似之处，不同在于前 者属于社会救济，后者为国家法定的公力救济。在德日民事诉讼理论中，仲裁协议属于诉讼障碍的范畴。我国民事诉讼立法，承认当事人之间的仲裁协议具有排除诉讼的效牛，《民事诉讼法》第124条第1款第（2）项规定，“依照法律规定，双方当事人达成书面仲裁协议申请仲裁、不得向人民法院起诉的，告知原告向仲裁机构申请仲裁。”《仲裁法》第5条规定，”当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉的，人民法院不予受理，但仲裁协议无效的除外。”如A与B签订的合同，明确约定了纠纷之后，提交甲仲裁委员会进行仲裁。发生纠纷后，A直接向法院提起诉讼，B再抗辩期间，一仲裁协议有效为由、主张被告主体不适格，法院应当审查仲裁协议是否合法有效，如果有效，则应裁定驳回A 的起诉。如果仲裁协议无效，法院应当继续审理。

2. 被告抗辩提出应当适用劳动仲裁前置。《劳动法》第79条规定：“劳动争议发生后，当事人可以向本单位劳动争议调解委员会申请调解；调解不成，当事人一方要求仲裁的，可以向劳动争议仲裁委员会申请仲裁。当事人一方也可以直接向劳动争议仲裁委员会申请仲裁。对仲裁裁决不服的，可以向人民法院提起诉讼。”《劳动争议调解仲裁法》第5条规定：“发生劳动争议，当事人不愿协商、协商不成或者达成和解协议后不履行的，可以向调解组织申请调解；不愿调解、调解不成或者达成调解协议后不履行的，可以向劳动争议仲裁委员会申请仲裁；对仲裁裁决不服的，除本法另有规定的外，可以向人民法院提起诉讼。”劳动争议的一方当事人向法院起诉，另一方以适用仲裁前置为由抗辩被告不适格，在起诉与受理阶段，法院应当依法进行审査。符合仲裁条件的，应驳回起诉。

3. 被告抗辩提出不属于民事案件而应作为行政案件受案。《行政诉讼法》第12条明确规定了行政案件的受案范围。法院在受理民事案件时，不会将行政案件与民事案件进行混同。实践 中，争议最大的就是行政协议案件的概念和范畴，目前，最高人 民法院正在制定相关的司法解释。司法解释发布实施之后，如符 合司法解释规定的行政协议案件，人民法院将此类案件作为民事 案件受理后，被告以不属于民事案件为由提出不适格抗辩的，法 院应当予以审查处理。如事实成立，应裁定驳回起诉。此外，法 院在受理行政案件过程中，也会遇到明确被告提出的适用行政裁 决终局的不适格抗辩，如被告主张适用《行政复议法》第14条关于“对国务院部门或者省、自治区、直辖市人民政府的具体行 政行为不服的，向作出该具体行政行为的国务院部门或者省、自 治区、直辖市人民政府申请行政复议。对行政复议决定不服的， 可以向人民法院提起行政诉讼；也可以向国务院申请裁决，国务 院依照本法的规定作出最终裁决”的规定，如属于行政裁决终局情形的，法院应当裁定驳回起诉。

类案检索

NO.1

总结：

开发区管理机构可以作为行政诉讼的被告。

案号：（2019）最高法行申2788号

法院观点：

本院认为：本案的争议焦点是行政诉讼被告适格性以及法院级别管辖的适格性。《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条规定所涉及的是国有土地使用权的出让问题，本案中仅仅涉及到房屋拆迁问题，并未涉及到国有土地使用权的出让。同时,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国行政诉讼法>的解释》第二十条的规定明确了开发区管理机构可以作为行政诉讼的被告。本案中，（2007）苏高新农房裁第68号《房屋拆迁裁决书》和《关于限期搬迁的通知》分别由区农村发展局、苏州高新区浒墅关分区管委会作出，虎丘区政府与本案没有直接关联性，再审申请人对区农村发展局作出的《房屋拆迁裁决书》和苏州高新区浒墅关分区管委会作出的《关于限期搬迁的通知》有异议可通过其他渠道提出主张,其以虎丘区政府为被告向江苏省苏州市中级人民法院提起诉讼，缺乏充分的事实依据和法律依据,与《中华人民共和国行政诉讼法》规定的级别管辖不符。因此，一审裁定不予立案，二审裁定驳回上诉、维持原裁定，于法有据，并无不当

NO.2

总结：

提起第三人撤销之诉的主体必须是原案诉讼中有独立请求权的第三人或者无独立请求权的第三人。

案号：(2017)最高法民终941号

法院观点：

新洲公司提起本案第三人撤销之诉的理由是新洲公司对租赁物具有所有权，依据是魏红才、钧泰公司与新洲公司三方达成的由新洲公司买断租赁物的口头协议，证据是249号案件的庭审笔录。沧州中院在260号案件中审理查明，2012年4月29日河北省献县物华建材租赁站与钧泰公司东鑫垣化项目部（以下简称东鑫垣化项目部）签订《财产租赁合同》，将涉案租赁物租赁给东鑫垣化项目部使用，东鑫垣化项目部支付租金。经审查献县物华建材租赁站经营者是魏红才，形式为个人经营。故在涉案租赁合同中魏红才是出租人、钧泰公司是承租人，是租赁合同双方当事人，亦是260号案件的当事人，新洲公司不是租赁合同当事人，亦不是260号案件的当事人，不能参与260号案件的协商和调解，新洲公司关于三方协议是在260号案件审理过程中达成的上诉理由缺乏依据，本院不予支持。

NO.3

总结：

本案中，微山振宇食品有限公司已声明确认将相应财产权利转让给姜翠文，因此原审法院认定姜翠文享有合同债权及相应的原告资格并无不当。

案号：（2016）最高法民申3571号

法院观点：

经审查认为，本案系申请再审案件，应当根据申请人的再审理由进行审查，即本案是否符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。

赵中笑、姚玉斌主张原审法院认定当事人法律地位有误。在本案中，微山振宇食品有限公司已声明确认将相应财产权利转让给姜翠文，因此原审法院认定姜翠文享有合同债权及相应的原告资格并无不当。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定：“起诉必须符合下列条件……(二)有明确的被告”，未对被告适格性作出规定。姜翠文将赵中笑、姚玉斌列为被告并对其提出相应诉讼请求，原审法院确定赵中笑、姚玉斌为本案被告具有事实依据，并无不当。