来源：企业上市法商研究
“4+5”新规后首家因科创属性被否!
又一家IPO企业被否！科创板定位被质疑！发行人的 14 项已获得授权发明专利中，10 项来源于对外受让！发行人自述“经济性因素不愿自建实验室”
“科创属性”单独被问询，最新4家IPO企业保荐机构做了这些核查！
2021年04月29日，武汉珈创生物技术股份有限公司因本所审核不通过。科创板又一企业IPO因科创属性被否！截至目前，2021年科创板上市委共审核45家IPO企业，39家获通过，3家暂缓审议，2家取消审议，3家被否；2021年创业板上市委共审核77家IPO企业，73家获通过，4家被否；2021年发审委共审核31家IPO企业，28家获通过，1家主板上会企业暂缓表决，2家主板上会企业被否，3家主板上会企业取消审议。科创板上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项：一是发行人按照中国药典开展细胞检定等业务，发行人核心技术与中国药典的关系；科创板上市委员会审议认为：根据申请文件，发行人未能充分披露核心技术的先进性，相关信息披露不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第五条、第三十九条的规定；不符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第十五条、第十九条等规定。问题 2.1 根据招股说明书及问询回复：多数生物制品行业不能提供细胞检定和病毒去除技术服务是由于经济性考虑不愿自建实验室；理论上只要具有了CMA 检验检测资质认定或 CNAS 实验室能力认可就可以开展此类业务；发行人的 14 项已获得授权发明专利中，10项来源于对外受让；发行人称自身的技术发展主要体现在中国药典规定的更新发展，2020 版药典的编撰成型时，发行人委托武汉大学、中国科学院病毒研究所进行了较多委托研发（费用为 96.26 万元），占当期研发费用 18.95%；同时发行人称自身的核心技术实质并不是使用先进的仪器设备。报告期末，发行人无形资产金额为 394.72 万元，主要为 2016 年自武汉大学受让的非专利技术。
1.请发行人代表：（ 1）结合中国药典对相关检测工作内容、检测技术原理及方法等的描述，说明发行人主要从事的细胞检定业务的性质、技术通用性及稳定性、相关仪器及设备在其中所起的作用；（ 2）对比同行业检测机构，说明发行人所从事的该项业务的主要技术壁垒，分析发行人与同行业可比检测机构在检测技术上是否存在重大差异；（ 3）结合发行人部分核心技术专利由外部机构受让取得、发行人的自行研发投入较少、技术人员较少且人数在报告期内发生过较大波动等情况，论证发行人是否具有突出的创新能力。2.请发行人代表说明：（1）发行人所持《检验检测机构资质认定证书》（CMA 认证）和《湖北省生物安全实验室备案凭证》（BSL-2）等资质是否为发行人从事主营业务所必备；（2）鉴于该等资质将于 2022 年到期，一旦无法续期是否将对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。3.请发行人代表说明是否存在将非研发费用计入研发费用的情形，以及研发费用相关的内部控制是否完善。武汉珈创生物技术股份有限公司成立于2011年，主营业务为生物制品细胞质量检测及生物安全评估。郑从义直接和通过同荣嘉业实际可以支配珈创生物 50.20%的股份，为珈创生物的实际控制人。
珈创生物2018年的供应商全部为个体工商户，其中，2017至2019年三年间，有供应商因未按照《个体工商户年度报告办法》规定报送年度报告被列入经营异常企业名单。
招股书显示，珈创生物招股书申报稿中的财务报表中，2019年归属于母公司所有者的净利润为3397.68万元，而在最新的招股书上会稿中，该项财务账目却变成了2808.44万元，两者前后的差异达到了589.24万元。
（申报稿）
2018 年-2020 年的研发费用分别为 272.09 万元、456.03万元和 508.06 万元，占营业收入比例分别为 5.54%、6.70%和 6.36%。
（上会稿）
募集资金用途
本次IPO珈创生物拟募资3.65亿元，用于检测能力提升与服务体系建设项目、研发中心建设项目以及企业管理与技术服务信息化项目。
本次发行募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下 3 个项目，项目建设期均为 36 个月：
根据招股说明书，发行人主营业务为细胞检定、病毒去除/灭活工艺验证。发行人称同工酶检测技术、多重实时荧光定量 PCR 病毒检测技术分别达到“国际先进”“国际领先”。（1）细胞检定、病毒去除/灭活工艺当前是否为生物制品行业基础、必备技术，多数生物制品行业是否均可以提供该项服务；当前是否有法定权威部门提供该服务；该项服务的技术壁垒具体体现，拥有 CMA、CNAS 等认证证书是否均可以开展此类业务；（2）使用平实直白的原因描述核心技术，核心技术与检测服务之间的具体关系；（3）部分核心技术是否为行业通用技术，若认为是专有技术，请提供充分的依据和理由；发行人拥有仪器设备的具体情况，相关核心技术是否实质为使用先进的仪器设备；发行人上述同工酶检测技术、多重实时荧光定量 PCR 病毒检测技术达到“国际先进”“国际领先”的具体依据；2016 年湖北省科技厅组织的专家鉴定的结果是否具有权威性、时效性，该评估结果的可信度；请结合和当前该技术最新发展情况的具体数据对比情况，说明该技术的“国际先进”“国际领先”的客观依据，若无最新、客观依据，请对招股说明书中相关类似表述予以修改或删除；（4）当前市场上关于细胞检定、病毒去除/灭活验证的主要技术发展情况，评价技术先进性的具体指标和标准，发行人自身检测技术在该等指标上的符合情况；国内、国外关于该业务技术的发展情况，具体差异；并说明发行人该两项业务所运用的技术是否为行业主流技术、是否符合行业的技术发展趋势；（5）结合发行人与武汉大学、保藏中心的关系、委托合作研发、受让专利、业务委托等情况、发行人行业地位、竞争状况、技术路径、收入规模等情况，提供发行人符合科创板定位的充分、客观、可信的依据和理由。请发行人补充披露核心技术先进性的重要指标及发行人先进性的客观表征。请保荐机构对发行人的技术先进性、科创板定位进行核查，并发表明确意见，说明核查的过程、方法、结论及依据。
问题 2.1 根据招股说明书及问询回复：多数生物制品行业不能提供细胞检定和病毒去除技术服务是由于经济性考虑不愿自建实验室；理论上只要具有了CMA 检验检测资质认定或 CNAS 实验室能力认可就可以开展此类业务；发行人的 14 项已获得授权发明专利中，10 项来源于对外受让；发行人称自身的技术发展主要体现在中国药典规定的更新发展，2020 版药典的编撰成型时，发行人委托武汉大学、中国科学院病毒研究所进行了较多委托研发（费用为 96.26 万元），占当期研发费用 18.95%；同时发行人称自身的核心技术实质并不是使用先进的仪器设备。报告期末，发行人无形资产金额为 394.72 万元，主要为 2016 年自武汉大学受让的非专利技术。（1）结合发行人自述“经济性因素不愿自建实验室”的论述，及相关仪器、设备在发行人核心技术、业务开展中的实际作用，进一步论述发行人认为核心技术“并不是使用先进仪器设备”的结果的具体依据及充分理由；发行人核心技术及业务的开展是否投入足够的实验仪器设备、资金便可进行；（2）结合目前获得 CMA 认证及 CNAS 认证的各自的企业数量，进一步说明该等资质认证的难度所在；进一步使用平实、直白的语言论述自身的技术壁垒；结合上述 CMA、CNAS 认证和自身技术壁垒的论证，进一步说明第三方不进行该业务的原因和合理性；（3）具体说明发行人技术更新和中国药典更新的关系；并据此进一步说明发行人是否同步依靠外部研发或自行内部设备更新完成相关检测项目，如是，进一步说明发行人核心技术不依赖于关键设备的充分理由；（4）报告期末，公司非专利技术减值测试情况，是否已考虑《中国药典》更新对非专利技术运用的影响，相关减值计提是否充分；（5）结合上述问题重新使用简明、直白的语言论述发行人的核心技术并择要更新披露招股说明书；（6）进一步结合发行人的核心技术、专利获得情况、研发投入、行业地位等情况，论述发行人符合科创板定位的理由，并提供充分、切实的依据。请保荐机构、申报会计师说明针对非专利技术减值测试所履行的核查程序、核查证据及核查结论。
重大变化！“4+5”新规后“科创属性”单独被问询，最新4家IPO企业保荐机构做了这些核查?
“就科创属性进行单独提问，本质上是加强对科创属性监管的反映。”
继“4+5”科创属性评价指引新规于4月16日施行后，又一例来了！科创板监管问询再次直指“科创属性”，并且近两周以来愈发常见。
《科创板日报》记者注意到，科创板申报企业国光电气4月27日披露的首轮问询回复公告显示，“科创属性”在近期又一次被单独提问。该项目于2020年10月13日获受理，保荐机构是中信证券。
4月27日，科创板申报企业国光电气披露的首轮问询回复引发了市场关注——监管问询再次就“科创属性”本身单独进行提问。资料显示，国光电气成立于1981年，从事真空及微波应用产品研发、生产和销售。上交所要求国光电气说明将公司所属行业领域归类为新一代信息技术是否科学准确，是否与可比公司的行业领域归类存在显著差异；获得相关奖项所对应的具体技术，是否运用于公司主营业务；认定公司特定产品实现了进口替代的具体依据，等等。同时保荐机构及相关律师被要求对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式，并就公司是否符合科创板相关行业领域要求及是否具备科创属性发表明确意见。
图〡国光电气首轮问询 “科创属性”单独成问；来源：问询回复报告
图〡国光电气保荐机构核查程序；来源：问询回复报告
4月16日，证监会为进一步强化科创板姓“科”的定位，修订并发布了新的科创属性评价指引（即“4+5” 科创属性新规），其中涉及交易所相关审核规则的修改，包括要求交易所在发行上市审核中，按照实质重于形式的原则，重点关注发行人的自我评估是否客观，保荐机构对科创属性的核查把关是否充分并作出综合判断，严防研发投入注水，突击购买专利，夸大科技技术标准，科创技术水准，行业分类不准确的等情形。修订后，申报科创板的企业进一步突出“硬科技”特色，科创板优先支持符合国家战略、拥有先进技术、科技创新能力突出、成果转化能力突出、行业地位突出或者市场认可度高等的科创企业上市。基于新规上交所方面指出，发行人应当结合自身业务实质，准确认定所属行业，认真评估是否符合科创板定位，不得“拼凑指标”、夸大科创技术水平。保荐机构应当督促发行人按照要求在专项说明中充分、客观反映自身的科创属性，并在专项意见中详细说明核查依据。上述针对国光电气问询变化，正充分体现了科创板科创属性审核方面的新要求。根据问询回复报告，为此中信证券查阅了战略性新兴产业分类；逐条对照了科创属性评价指引；访谈了发行人核心技术人员；查阅了微波器件行业相关研究报告以及公司竞争对手公开披露信息；查阅了国家支持发展的重大技术装备和产品目录等产业政策文件；查阅了公司有关国家项目合同、项目成果鉴证文件和获奖证书等底档文件。香颂资本执行董事沈萌接受《科创板日报》记者采访时谈到，就科创属性进行单独提问，本质上是加强对科创属性监管的反映。他还指出，不管是此前单独问询保荐机构执业质量（详见《科创板日报》4月6日报道《重大变化！“保荐机构执业质量”提至IPO首问 这一科创板项目需内控、内核负责人签字》），还是近期针对科创属性专门问询，目的都是如此。未来监管单独问科创属性或将成为趋势，作为必备程序之一。“4+5”科创属性新规的执行，陆续呈现在近期科创板申报企业的审核问询当中，有密集之势。《科创板日报》记者梳理4月16日以来科创板审核问询的情形发现，迄今为止已有4家申报企业被单独提问“科创属性”。4月22日，科创板申报企业快可电子在第二轮问询第2问中即被问到“研发费用和科创属性”，同样要求保荐机构和相关律师对公司行业及是否符合科创板定位进行核查。快可电子成立于2005年，主要从事光伏接线盒和光伏连接器的研发、生产和销售。保荐机构为海通证券。
图〡快可电子二轮问询 “科创属性”单独成问；来源：问询回复报告
4月23日，冠龙股份在第三轮问询中，首问就被问及“科创属性”。招股书显示，冠龙股份主要从事节水阀门的研发、设计、生产和销售。上交所要求其说明战略性新兴产业分类中“节水阀门”的具体界定 范围及主管部门的认定标准，公司“节水阀门”产品是否属于前述目录所指的“节水阀门”，同时要求保荐机构进行核查并说明是否已取得行业主管部门确认。
图〡冠龙股份二轮问询 “科创属性”单独成问；来源：问询回复报告
4月25日，斯瑞新材二轮问询再次被问到“科创属性”，并同样置于首问，涉及形成核心技术和主营业务收入相关的发明专利、相关产品的进口替代性、具体国家级获奖项目的参与程度、特定项目研究成果的具体体现等细项。该公司主营高强高导铜合金材料及制品。
图〡斯瑞新材二轮问询 “科创属性”单独成问；来源：问询回复报告
值得一提的是，斯瑞新材在回复发明专利相关问题时即强调，公司所取得的发明专利均系自主研发并在IPO申请材料获得上交所受理之前申请，不存在突击研发、购买和申请的情形。此前科创属性新规即明确提到严防申报企业突击购买专利。
4月16日，在证监会新闻发布会上，证监会发行部副主任李维友表示，证监会修订《科创属性评价指引(试行)》，完善科创属性的评价指标体系。此次修订后，科创属性评价指标将由原来的“3+5”变为“4+5”。
3月20日晚间，为更好地支持和鼓励“硬科技”企业在科创板上市，证监会发布了《科创属性评价指引(试行)》(下称《指引》)，进一步明确了科创属性企业的内涵和外延。这意味着，科创板准入门槛提高，企业必须符合“科创”条件，具备“硬核”属性《指引》中明确了对企业是否属于“科创”新定义与评价标准，包含“3项常规指标”与“5项例外条款”。前3项分别为，研发投入金额或研发投入占营业收入比例，发明专利，营业收入或营业收入复合增长率，如企业不能同时满足前3项，就必须满足5项例外条款中的任意一项，否则就不具备“科创”属性！“3项常规指标”要求，（1）企业最近3年研发投入占营业收入比例5%以上或最近3年研发投入金额累计在6000万元以上；（2）企业形成主营业务收入的发明专利5项以上；（3）企业最近3年营业收入复合增长率达到20%或最近1年营业收入金额达到3亿元。“5项例外条款”主要是对优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出的企业到科创板发行上市：（1）发行人拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义；（2）发行人作为主要参与单位或者发行人的核心技术人员作为主要参与人员，获得国家科技进步奖、国家自然科学奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于公司主营业务。（3）发行人独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的“国家重大科技专项”项目；（4）发行人依靠核心技术形成的主要产品(服务)，属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代；（5）形成核心技术和主营业务收入的发明专利(含国防专利)合计50项以上。《指引》的出台有利于科创板的进一步健康发展，有利于引导更多优秀企业到科创板上市，有利于促进科创企业科技研发成果向现实生产力的转化，也有利于其他类型企业结合自身情况选择更适合自身发展的板块实现上市，从而更早的借助资本市场力量发展壮大，共同为促进经济高质量发展贡献积极力量。在证监会新闻发布会上，证监会发行部副主任李维友4月16日表示，证监会修订《科创属性评价指引(试行)》，包括新增研发人员超过10%的指标，形成4+5的科创评价指标;建立负面清单制度;完善专家库制度;交易所在发行审核中关注发行人的自我评估是否客观，中介机构把关是否勤勉尽责等。首先，新增研发人员占比超过10%的常规指标，充分体现科技人才在创新中的核心作用，修改后将形成“4+5”的科创属性评价指标。证监会发行部副主任李维友表示，将科创板“3+5”的评价体系完善为“4+5”意在进一步强化科创板姓“科”的定位，丰富科创属性的判断维度，充分体现科技人才在创新中的核心作用。其次，按照支持类、限制类、禁止类界定科创板行业领域，对不同企业进行分类处理，建立负面清单制度。包括：积极支持新一代信息系统、高端装备等6大行业领域的“硬科技”企业在科创板上市；对于金融科技、模式创新等类型的企业，根据企业科创属性情况从严把关、限制在科创板上市；对于房地产和主要从事金融投资类业务的企业，禁止在科创板上市。再者，在科技咨询委工作规则中，完善专家库和征求意见制度。李维友表示，此修订意在充分发挥交易所科技咨询委的作用，完善委员构成和工作机制，增加科技管理、产业规划、科学研究等相关领域的委员数量，形成监管合力。最后，交易所在发行上市审核中，将按照实质重于形式的原则，重点关注发行人的自我评估是否客观，保荐机构对科创属性的核查把关是否充分，并作出综合判断。李维友表示，科创板“硬科技”评价将将突出定性和定量综合研判，严防研发投入注水、突击购买专利、夸大科技技术标准和科创技术水准、行业分类不准确的等情形，压实保荐机构责任，证监会也将强化对科创评价标准相关规则执行的监督检查。此次修订的《科创属性评价指引(试行)》，一定程度上弥补了前次《指引》的不足，就科创板姓“科”的定位来说，修订的指引进一步强化了这一定位，明确新增研发人员占比10%的常规指标；就关于专利方面来说，前次《指引》要求均只针对专利数量，而本次修订的《指引》专利稳定性、专利的取得方式等做出了要求。就企业和中介机构来说，修订的指引明确压严压实中介机构责任，中介机构应勤勉尽责，切实发挥“看门人”作用，这既是确保各类证券信息安全的治本之策，也是维护市场经济公正、公开精神的题中应有之义，更是保障注册制改革成功的关键所在。
