新时代企业合规管理（二）
本公众号作者张鹏律师
执业二十一年，北京市京师律师事务所律师，中共党员。
担任 武汉、太原、合肥、海南、青岛、西安、台州、廊坊、南京、安阳、德阳、宜宾、北海、重庆、哈尔滨、临汾 、长沙 、钦州、佳木斯、景德镇、绍兴、大同、潍坊、淄博、宁波、桂林、沧州、聊城、绵阳、沈阳、唐山、宜春、乌海、九江、包头、兰州、威海、十堰、黑河、遵义、朔州、榆林等42个仲裁委员会的仲裁员，并实际审理商事仲裁案件，大部分是首席仲裁员。
主要业务：商事仲裁与诉讼、刑事辩护，公司企业法律顾问。
（本文图片主要是张鹏律师各种形式的讲课、社会活动、及其背景）
以下接续2021年5月14日张鹏公众号《新时代企业合规管理》
4.2
建立健全完善的合规管理制度体系
完善的合规管理制度是企业开展合规管理的主要依据，是指导企业合规经营和员工遵规守法的行动指南。国有企业合规管理制度体系主要包括合规管理制度准则、配套规定和专项指引，形成以《企业合规管理办法》为核心，相关配套制度为补充的“1 + N”合规管理制度体系。
在制度顶层设计层面，要将合规管理写入《公司章程》。从公司治理结构着手，明确董事会推进依 法治企和合规管理体系建设的职责，并对依法合规经营实施情况进行监控，确保企业高层统筹推进合规管理体系建设。
其次，要制定合规管理专项制度———《合规管理办法》，作为企业合规管理的基本制度，明确合规管理的总体目标、管理范畴、机构职责、制度流程、考核监督、奖惩问责等相关内容，形成合规审查、报告、培训、考核、激励、问责的闭环管理。
再次，坚持制度的有效性、非冲突性和可执行性的原则，逐步完善各业务条线合规管理配套制度。要系统梳理企业相关制度规范，通过制定单项制度或修订完善原有制度、业务规范等方式，做好制度清理、归纳和完善，细化明确合规审查、报告、举报、检查等合规管理要求，将合规管理准则和要求以制度形式固定化、标准化，及时将法律法规等规范性文件要求内化为企业经营管理遵循的行为准则和规范。
最后，要制定和及时更新业务合规指引。针对具体业务领域制定分业务、分领域、分场景的合规操作手册，手册应当对合规风险进行描述，结合法律法规等相关规定和典型案例进行分析说明，明确管控目标、风险防控举措和违规后果，实现对不同岗位人员在实务中定制化精准指导，使相关人员明晰特定岗位存在的合规风险和管理职责，推进各类风险精细化有效控制。
4.3
构建高效规范的合规管理流程体系
如果说组织和制度构成了管理体系的骨骼和肌肉，那么流程就是管理体系的血脉，确保整个管理机能顺畅运转。通过建立融入业务、动态更新、全程把控的六大合规管理工作流程，实现合规管理与经营活动的有机融合，推进企业形成横向协作、上下协同的合规管理机制。
1）建立前置性合规审查流程。将前置性合规审查作为经营决策、业务上线、对外签约的必经环节和重要依据，合规管理人员与业务部门人员组成虚拟工作团队，持续做好在市场营销、投资并购、业务合作、客户服务、招标采购等业务领域的合规扫描和风险防控，实现对企业规章制度、重要决策、经济合同合规审查三个 100% 。
2）建立良性对接监管流程。企业要转变管理观念，积极推动从被动应对监管向主动对接转变。充分发挥法务等合规管理部门在规则解读、立法建议、程序应用等方面的专业能力，以及业务条线在政策执行、条线资源的能力优势，推进业务发展紧跟监管要求。打造由法务部门牵头、各业务部门协同的一体化联动相应、全方位智慧外联的对接工作体系，定期走访各主管单位，主动汇报监管政策落实情况，积极反馈企业正当诉求，为企业争取更大政策支持，推动形成新型“亲清”政商关系。
3）建立违规操作举报流程。通过设立电子邮箱、合规热线等途径主动接受企业内外部对违规行为的举报。对于采用书面形式并提供相关事实和证据的举报，属于合规管理范畴的，由合规管理部门牵头核查处理; 属于其他管理范畴的，由相关管理部门依职权进行核查处理。完善举报奖惩机制，对于举报属实且为企业挽回重大经济损失的举报人要以适当方式进行奖励，同时要采取有力措施做好举报人信息保密工作。对于故意诬告、陷害他人的举报人要进行警示和处罚，构成刑事犯罪的要移送司法机关处理。
4）建立合规督导和评价流程。法务等合规管理部门要充分发挥合规管理监督职能，定期对企业经营管理行为的合规性，各级员工对法律、法规、规则和准则的遵循情况进行巡查，综合评估并全面掌握企业合规管理水平，提出改进完善建议，督促改进提升。合规巡查可采取实地调研、现场检查、问询面谈、要求说明情况、问卷调查、查阅材料等方式。
5）建立合规事件应急处置流程。制定合规事件应对预案，规范处理流程，一旦发生工商、物价、质检、环保等监管部门行政约谈、行政调查、行政处罚等事件，应第一时间做好接访并层层上报，法务部门要协同外聘律师做好现场对接，严格按照法定程序做好配合工作。合规管理委员会对重大合规事件要亲自部署、亲自过问、亲自协调、亲自督办，确保妥善处置。同时要建立合规事件案例数据库，做好总结提升，促进合规信息的沟通与共享。
6）建立违规追责问责流程。增强合规管理约束刚性，推进将合规管理与组织绩效和个人绩效管理 挂钩，克服违规追责宽松软的问题。对于违反企业合规管理禁止性或强制性要求的各类违规事件，合规管理部门和相关业务部门要依职责及时对相关责任人进行调查和认定，经查证属实的，要结合给公司造成的经济损失或形成的负面影响，按照相关管理制度进行绩效扣罚和追责。同时要及时查缺补漏，通过 完善制度等手段堵住出血点，建立长效防控机制。［5］
上述六大合规管理流程形成一套闭环合规管理机制，保障了合规管理组织和制度的落地实施。在具体实施中，企业还应当搭建与流程运转相匹配的合规管理信息化系统，通过IT支撑在线固化各流程节点要求，实现全过程动态合规管理，真正发挥流程管事的作用。
4.4
培育浓厚的合规文化氛围
在企业合规管理范畴下，业务合规与人的合规互为表里，因此合规管理归根结底是人的合规。无论是建章立制还是优化流程，侧重的是对业务层面合规的刚性约束，而培育合规文化是一种环境控制，是对人在主观意识层面的柔性引导。
1）做好多层立体普法宣教工作。狠抓“关键少数”，将学法学规纳入中高层领导干部“必修课”，利用党委集中学习、专题汇报、法治讲堂等形式做好与公司治理、生产经营相关规则的宣讲，充分发挥领导干部尊法守规头雁效应。紧盯基层一线员工，通过调研问卷收集基层普法需求，聚焦与企业经营发展和业务实战相关的法律知识宣教，通过定期开展合规巡讲、每周编制普法信息、每季发送法律专刊、每年发布专题研究成果做好常态化普法宣教，让广大员工随时随地学习法律知识。
2）推进将合规文化融入企业文化。大力弘扬“依法合规、尊享规则”的文化理念，发布合规倡议，强化合规意识，倡导合规承诺，恪守合规准则，使合规成为全体员工的行为共识。通过海报上墙，播放合规宣传片，知识竞赛、主题标语等方式大力营造企业合规文化氛围，传播合规正能量，使合规人人有责、合规创造价值深入人心，推进合规文化成为企业文化的重要内涵，合规理念成为广大干部员工的自觉遵循。
3）积极践行社会法治建设责任，展现良好合规风貌。国有企业作为党和国家的重要物质基础和政 治基础，肩负着重大经济责任、政治责任和社会责任。在全面依法治国背景下，国有企业要通过强化合规管理全面提升依法治企能力，主动践行社会法治建设责任，通过开展线上线下多种渠道，走出企业、走进社区街巷，协同当地政府部门，积极宣传企业依法合规运营的良好形象。通过上市公司报告、企业年 报、社会责任报告等信息披露方式，积极向社会表达企业恪守契约精神，遵循秩序规则、推崇商业道德的合规态度和立场。
5国有企业合规管理应当重点关注的业务领域
企业合规管理的目标是人人合规、事事合规、时时合规，促进企业健康高质量发展。但合规管理是苦练内功的过程，绝非一蹴而就，尤其是国有企业在合规管理建设方面普遍面临时间短、底子薄的问题，因此应当区分主次、循序渐进，要按照先试点后推广的工作思路，先行做好重点业务领域合规管理，逐步形成“横向到边、纵向到底”全覆盖合规管理体系。
1） 反垄断领域。在涉及国民经济命脉和国家安全的行业，很多国有企业尤其是中央企业在行业内 大多占据主导地位，天然具备垄断属性。在具备合法垄断地位的同时，国有企业要坚决避免实施操纵或支配市场，限制和排斥竞争的垄断行为。尤其是自2018年国家市场监督管理总局成立以来，积极推进反垄断执法常态化和专业化，执法力度持续加大，执法尺度不断趋严，国有企业要持续高度关注反垄断合规风险。
2）反不正当竞争领域。市场竞争领域一直是合规风险高发领域，要时刻警惕市场指标击穿合规底线，避免由于违规操作造成行政处罚。2018年新修订的《反不正当竞争法》正式实施，新法拓展了法律保护的对象，完善了法律规制的行为，强化了监督执法的力度，并加重了运营者的违法责任。国有企业应高度关注竞争合规，做市场秩序的维护者。
3）海外投资领域。国有企业在走出去过程中面临的不确定风险很高，要持续强化海外合规建设，积极应对走出去过程中所在国的安全审查，掌握并全面遵循国际法规则、所在国法律制度和国家政策及行业规则、商业管理和道德准则，全面做好合规风险识别和评估，避免在对外贸易、海外投资、工程建设中的合规风险。
4）消费者权益保护领域。基于消费者在市场中的弱势地位，法律法规对消费者给予了特殊保护，比如《消费者权益保护法》规定欺诈消费者的惩罚性赔偿制度。很多国有企业提供的产品和服务都是直接面向消费者的，消费者的口碑就是企业的信誉和商誉，因此要特别重视消费者权益领域的合规管理。要健全在营销广告、产品质量、服务标准、售后维保、投诉响应等方面的全链条合规管理，切实保障消费 者合法权益。
5）招标采购领域。采购领域历来是国有企业违法违规的高发区域，也是审计监督重点关注领域。国有企业在使用国有资金实施采购过程中，要全面贯彻依法合规的要求，合理选择采购方式，既要防范应招未招、简化程序，也要避免凡买必招、低效采购的情况。要强化供应商全方位评估，在制定技术标准、商务规范、评分规则时要坚持全面、公平、合理、客观的原则，确保依法合规采购。
6）劳动用工领域。劳动关系是生产关系的重要组成部分，劳动关系和谐与否，事关企业和员工的切身利益。目前我国已经建立了相对完善的劳动法律体系，企业要严格贯彻落实各项制度要求，依法维护员工合法权益。国有企业要在招聘、入职、订立劳动合同、试用期、考勤、工资福利、违纪处理等方面建立全过程合规管理工作机制，保障员工的知情权，增强员工的获得感。
7）工程建设领域。工程建设是实现固定资产再生产的一种经济活动，具有规模大、投资多、不确定性多等特点。国有企业要全面加强在项目决策、设计、招标、施工、竣工、验收与结算等各阶段的合规管理，降低和避免可以预见的合规风险，高标准高质量推进各项工程建设项目。
8）信息安全领域。近年来随着移动互联网和大数据技术的快速发展，信息安全日益成为大型企业面临的新风险，其中，石化、电力、通信等重点制造企业内的网络安全事件频发就是有力佐证。［7］国有企业一方面要高度重视企业信息安全，强化保密管理和信息系统安全管理；另一方面要做好客户信息保护，按照合法、正当且必要的原则收集、使用个人信息，做好数据分析和应用，避免信息泄露和数据变现。
新形势下，合规关系着国有企业健康可持续发展，是企业经营成果的重要保障，是参与市场竞争的重要软实力。国有企业在贯彻新发展理念，推动高质量发展的过程中，既要做好“显功”，夯实国有经济在国民经济中的基础性地位，更要苦练“潜功”，坚持问题导向，拧紧合规风险防控的链条，建立健全合规管理体系，护航企业发展新跨越。