观察丨AMC的独特功能，并购重组业务价值凸显（新华并购圈）
▌来源：金融时报
供给侧结构性改革的大背景下，通过投行手段提升资产价值无疑正成为金融资产管理公司(AMC）资产处置的重要方式。
这正是新常态下AMC的独特功能：银行业不良资产反弹以及供给侧改革推动产业重组升级，AMC通过投行工具“盘活存量、优化增量”，在为困难企业纾困、支持实体经济转型升级上的关键作用凸显。
商业化转型以来，中国长城资产管理公司（以下简称“中国长城资产”）以并购重组为核心发展壮大“大投行”业务，通过“不良债权收购+资产债务重组”等手段支持化解产能过剩和金融风险，促进行业兼并重组、改善企业财务状况、优化产业结构，维护了社会稳定，有效促进了企业的可持续发展。同时，中国长城资产业务思路和营运模式也得以丰富和创新，在增强变革动力的同时推动了公司转型发展的模式创新。
破解债务死扣
据中国长城资产总裁张晓松介绍，东盛系项目是当时银监会以组建债委会方式处置民营企业金融不良债权的最大、最复杂、历时最长的项目。2012年11月，中国长城资产收购了东盛系企业金融债权本息合计19.3亿元。收购完成后，中国长城资产设计实施了围绕东盛系中上市公司东盛科技展开的不良资产重组方案。简单来说，就是通过债务重组减轻企业负担，再综合运用投资银行手段对企业实施二次重组，剥离低效资产，优化企业资产结构，并进一步改善企业盈利能力，提升企业市场价值。
在供给侧结构性改革、去“三高”的背景下，过剩行业市场需求日益萎缩，债务杠杆率不断提高，加大了企业信用违约的风险，如果波及到金融体系，则有可能引发区域性金融风险。
如何避免一损俱损的多米诺骨牌效应，让企业摆脱债务负担，重新走上健康发展之路，实现多方共赢？中国长城资产通过并购重组手段，在解决企业债务负担的基础上，化解金融风险，发挥了金融稳定器和产业助推器的功能。这不仅是AMC并购重组业务的社会价值预期，也是整个AMC行业的重要内涵。
“东盛系整体债务重组项目”就是一个典型案例。彼时，作为资本市场上较为引人瞩目的民营企业，东盛系企业因业务快速扩张而导致资金链紧张，后因与其存在贷款互保关系的企业破产重整而最终引发财务危机。
2010年，东盛系核心企业上市公司东盛科技的资产负债率高达169.56%，已被上交所纳入特别风险警示处理。东盛系银行债权人范围广泛，共涉及9地18家主债权银行，10余家担保债权银行，涉及债权本金9.58亿元，利息9.71亿元，而且担保关系错综复杂。
据中国长城资产总裁张晓松介绍，东盛系项目是当时银监会以组建债委会方式处置民营企业金融不良债权的最大、最复杂、历时最长的项目。2012年11月，中国长城资产收购了东盛系企业金融债权本息合计19.3亿元。收购完成后，中国长城资产设计实施了围绕东盛系中上市公司东盛科技展开的不良资产重组方案。简单来说，就是通过债务重组减轻企业负担，再综合运用投资银行手段对企业实施二次重组，剥离低效资产，优化企业资产结构，并进一步改善企业盈利能力，提升企业市场价值。
2012年底，中国长城资产与东盛科技签订债务减让协议，回收现金4.2亿元，减让利息4.73亿元。仅仅一年后，东盛科技便实现扭亏，摘除ST帽子，更名“广誉远”，股价由重组前的每股6.65元一路上升至最高63.59元。
中国长城资产总裁助理桑自国表示，东盛集团债务重组既为18家银行化解了风险，同时也降低了对地方经济的冲击，几千名企业职工的工作岗位也得以保留，上市公司东盛科技重获新生，广大公众投资者利益得以保护，东盛制药的国家中药品牌也得到传承。
更能体现中国长城资产并购重组业务价值的还有上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“超日公司”）整体破产重整及资产重组项目，这个项目也是国内金融资产管理公司第一次系统性地介入上市公司的破产重整。
2015年8月12日，超日公司（现已更名为“协鑫集成”）恢复上市，复牌后首个交易日，股价涨幅达986.07%，收于最高点13.25元，这意味着由中国长城资产主导的历时22个月的上海超日破产重整及资产重组项目完美收官，获得了国内外广大投资者的高度认可。
在2014年债务危机爆发伊始，超日公司曾因债务高企积重难返，甚至一度引发行业性风险，如果重组不成而进入清算程序，债权人的偿债率不足4%。同时，超日公司由于无法偿付“11超日债”利息而成为国内公募债市场的首个违约案，因此受到了社会舆论的广泛热议和高度关注。
在这种情况之下，中国长城资产从超日重整及后续重组两个阶段出发，为超日系项目设计了整体的实施方案，并引入了以协鑫集团为首、另外7家财务投资者为辅的重组方，共同通过商业化运作以有效化解超日债危机。
张晓松此前在接受媒体采访时就曾表示，整体来看，这种方式解决了“超日事件”引发的很多具体问题。一方面，解决了将近6000个债权人的债务链问题；另一方面解决了ST超日2000多人的就业问题。同时，还解决了太阳能这个产业上下游对接的问题。
为企业纾困
据了解，中国长城资产针对问题企业，运用“不良资产收购+资产重组”、“不良债权重组（债转股）+借壳上市”、“破产重整＋资产重组”模式，帮助企业摆脱财务困境、扭亏为盈，通过后续资产重组，盘活存量资产，提升企业可持续经营能力。东盛、超日的重组便是此类解决方案的代表。
东盛、超日的重组是去年中国长城资产45个并购重组和股权投资项目的典型案例，围绕国家重点行业、战略新兴行业和新技术领域，中国长城资产持续做强并购重组业务。
中国长城资产并购重组事业部总经理苏俊杰介绍，除了东盛、超日这种破产重整企业，中国长城资产针对危机类、问题类和优质类等企业的不同情况，分别设计能够覆盖企业全生命周期的、个性化的10种并购重组解决方案。
据了解，中国长城资产针对问题企业，运用“不良资产收购+资产重组”、“不良债权重组（债转股）+借壳上市”、“破产重整＋资产重组”模式，帮助企业摆脱财务困境、扭亏为盈，通过后续资产重组，盘活存量资产，提升企业可持续经营能力。东盛、超日的重组便是此类解决方案的代表。
对于成长型企业，中国长城资产运用“信贷资产重组+PRE-IPO”、“定增注资+产业扩张”、“非金收购债转股+产业扩张”、“定增注资+新三板上市”等方式，帮助企业减轻财务负担，优化负债结构，建立现代企业制度，加快行业并购和产业整合，提高其内涵价值。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运环保”）债务重组及债转股项目是中国长城资产旗下长城国融投资管理有限公司（以下简称“长城国融”）对具有高成长性的环保行业和国内优秀上市公司的债务重组的一次成功尝试，开创了“非金收购+债转股”的业务模式。
长城国融有关人士介绍，该项目采用了先通过非金收购受让上市公司债权，开展债务重组，解决上市公司流动性融资需求，再参与上市公司定向增发并购重组业务，以全部（或部分）债权为对价认购定向增发的股份,债权转为上市公司股权后，在二级市场择机退出。
长城国融有关人士表示，通过非金收购的形式，不仅能给这些公司以债权融资，同时并未增加其资产负债率。
而对于行业龙头型企业，则采用“定增注资+国际并购+红筹回归”、“定增注资+产业升级”、“财务重组+借壳上市”等方式的运作来促进企业转型升级和“走出去”。
港海建设是一家具有技术壁垒优势与巨大发展空间的企业，正围绕国家“一带一路”战略谋划业务布局。中国长城资产首先通过债权投资12.5亿元优化其财务结构，帮助其实现借壳“长航凤凰”上市的目的；后期将通过股权投资13亿元参与其资产重组及配套融资，以助力优质企业的发展，扩大社会有效供给，同时加快落后产能的淘汰。
“RAIR”业务模式
所谓“RAIR”并购重组业务模式，就是指“革新（Refresh）、债权收购（Debt Acquisition）、投资银行（Investment Banking）、并购重组（Reorganization）”。具体而言，就是要立足AMC区别于其他金融机构的不良资产管理处置功能，开展“债权收购+债权转股权”类的债务重组业务，综合运用债转股、股权投资、产业并购、国际并购等投资银行手段。用重组的思路做投资，包括资产结构重组、债务结构重组、盈利结构重组。
独具长城特色的并购重组模式凸显了中国长城资产在并购重组业务上的雄心。作为中国长城资产“大投行”战略的重要着力点，近两年来，中国长城资产围绕环保、医药、物流、新能源、新材料、新技术等国家重点行业和战略新兴行业，创新并购重组的新模式、产业布局初步成型。2015年全年累计开发并购重组项目223个，取得了较好的经济效益和社会效益。2015年中国长城资产的投行业务以占整个公司不到5%的资产规模创造了公司20%的利润。
在桑自国看来，在今年中央提出的“三去一降一补”任务中，不管化解产能过剩、还是产业升级、结构调整，这都需要AMC运用并购重组等投行工具，发挥金融央企“盘活存量”的社会责任。
更重要的是，通过并购重组，能有效化解金融机构债务风险，保护债权人利益，促进社会资源合理流动，防范债务危机引起的系统性风险。而且，在扶持债务企业健康发展的同时，减少由于债务企业破产带来的员工下岗、资产贬值和社会资源浪费，对维护社会稳定和增强绿色发展亦贡献良多。
桑自国表示，中国长城资产在前期并购重组业务的成熟经验和业务模式的基础上，打造形成了具有长城特色、体现核心竞争力的“RAIR”并购重组业务模式，并购重组的10种解决方案都是基于该模式。
所谓“RAIR”并购重组业务模式，就是指“革新（Refresh）、债权收购（Debt Acquisition）、投资银行（Investment Banking）、并购重组（Reorganization）”。具体而言，就是要立足AMC区别于其他金融机构的不良资产管理处置功能，开展“债权收购+债权转股权”类的债务重组业务，综合运用债转股、股权投资、产业并购、国际并购等投资银行手段。用重组的思路做投资，包括资产结构重组、债务结构重组、盈利结构重组。
“利用资产重组帮助企业获取未来可持续发展的有效资产，通过债务重组优化企业财务结构，凭借盈利结构重组可优化企业产品结构或促进转型发展。”他说。
据了解，中国长城资产今年还将围绕打造核心竞争力的目标，持续放大“RAIR”模式效应，充分利用中国长城资产综合金融服务功能和资本市场的增值变现及风险缓冲功能，全面推进并购重组业务，做强做响并购重组业务品牌。