一个失败的股权案例带来的惨痛教训

案情简介

因企业经营不善，王刚拖欠他人巨额债务，无法偿还，其中包括2014年9月，王刚向高云的一笔借款1000万。但王刚没有自暴自弃，一直想办法努力还债。

2017年3月，王刚成立了乐乐房地产公司，王刚为公司持股100%的股东。2017年4月，王刚利用社会资源以乐乐房地产公司名义拿下了一块土地，准备进行房地产开发业务。

因房地产开发业务前期需要大量资金，王刚手头上的资金严重不足，再加上债权人高云催债的压力，王刚决定，让高云投资入股到乐乐房地产公司，等卖房子赚了钱之后，王刚与高云按各自投资比例进行分红。

另外，高云还是乐乐房地产公司的债权人，由公司每月支付高云固定利息20万元。

王刚与高云协商一致后，签订了一份合作开发协议，约定王刚持股40%，高云持股60%，由高云担任乐乐公司法定代表人，公司账户、印章、财务支出，由王刚与高云共同支配，王刚负责协调政府关系，办理房地产开发手续，高云负责筹措资金。但双方对于各自具体的职权范围并没有明确约定。

高云与欢欢建筑公司的老板是发小，关系非常紧密。2019年8月，在王刚不知情的情况下，高云以乐乐房地产公司名义与欢欢建筑公司签订了一份建筑工程施工合同，该施工合同结算价款明显高于市场价格50%。

王刚得知后甚为恼怒，与高云反目成仇，拒绝履行这份建筑工程施工合同，认为高云过分贪婪。第一，乐乐房地产公司给付高云高额的利息，承担高额利息成本。第二，高云要分乐乐房地产公司卖房子赚得钱。第三，高云与欢欢建筑公司恶意串通，以高额的施工费恶意套取乐乐房地产公司的资金，提高了公司经营成本，降低了公司利润，从而间接损害了王刚的利益。

高云认为：此时，房地产项目马上就能办理施工许可证，已经没有必要让王刚继续参与经营、为公司创造价值，他自己就能搞定后续的房地产开发手续，然后卖房子赚钱。必须尽快把王刚这个股东踢出去，让他退出公司。

2020年3月，高云以王刚为被告提起了借款纠纷诉讼，并查封了其名下40%的股权。2020年10月，因王刚无力偿还借款，高云遂将王刚名下40%的股权强制过户给自己，王刚被迫退出乐乐房地产公司……

王刚重大失误

1、没有掌控法定代表人职位

法定代表人由高云担任，高云可代表乐乐房地产公司签署建筑工程发包合同。

2、没有掌控重要印鉴

没有掌控公司印章、银行账户、网银

3、没有提前明确约定各自职权范围

对于双方各自权利义务没有约定，导致王刚对于公司重大事项没有最终决定权。尤其是将房地产施工项目发包给谁，发包价格是多少，工期多长时间等事项，没有明确约定。等事情发生后，王刚也无法追究高云的责任，只能任人宰割。

律师总结

1、其实高云入股乐乐房地产公司之前，就设好了圈套，让王刚深陷其中，等高云不需要王刚的时候，就马上将王刚踢出局，来了一出“卸磨杀驴”。

2、如果高云与王刚开始合作之前，咨询一下专业的股权律师，也许就不会发生这样的悲剧。