中交地产股份有限公司关于与关联方 共同投资设立项目公司的关联交易公告

证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2021-076

债券代码：112410 债券简称：16中房债

债券代码：114438 债券简称：19中交01

债券代码：114547 债券简称：19中交债

债券代码：149192 债券简称：20中交债

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）与关联方中交第四公路工程局有限公司于2021年4月13日联合竞得河北雄安新区起步区XAQD-0023号地块国有建设用地使用权，联合体中我司占比70%，中交第四公路工程局有限公司占比30%。为更好地推进项目建设，我司拟与上述合作方共同投资设立河北雄安启晨置业有限公司（名称以以市场监督管理部门最终核实为准，以下暂简称“启晨置业”）对上述地块进行开发建设。拟设立的启晨置业注册资本110,000万元人民币，各股东方拟出资额及股权比例情况如下：

由于中交第四公路工程局有限公司是我司实际控制人中国交通建设集团有限公司下属公司，因此与我司存在关联关系，本次共同投资事项构成关联交易。

我司于2021年5月24日召开第八届董事会第六十五次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资设立项目公司的关联交易议案》，关联董事李永前、薛四敏、梁运斌、周济回避表决本项议案，独立董事对本项议案进行了事前认可并发表了独立意见。

此项交易尚需获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次关联交易不构成重大资产重组。

二、关联交易方介绍

名称：中交第四公路工程局有限公司

注册地址:北京市东城区交道口南大街114号

法定代表人:蔡彬

注册资本：193,947.98万元人民币

成立日期：1981年07月22日

经营范围：承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程设计；建设工程项目管理；施工总承包；工程总承包；专业承包；建筑工程安装；起重机械设备工程；道路养护；园林景观设计、城市园林绿化服务；租赁机械设备；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；货物出口；技术进出口；代理进出口；出租商业用房；汽车租赁（不含九座以上客车）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东：中国交通建设股份有限公司持股79.92%;交银金融资产投资有限公司持股10.04% ；建信金融资产投资有限公司持股10.04% 。

实际控制人：中国交通建设集团有限公司。

与我公司的关联关系：均受中国交通建设集团有限公司控制。

中交第四公路工程局有限公司不是失信被执行人，主营业务经营正常，2020年主要财务指标如下（单位：万元）：

三、投资标的情况

名称：河北雄安启晨置业有限公司（以最终工商核定为准）

注册资本：110000万元（以最终工商核定为准）

注册地址：河北雄安新区容城县（以最终工商核定为准）

经营范围：城市综合体投资、建设、运营；投资与资产管理；园区管理服务；房地产开发经营；物业管理服务；房地产租赁经营；市政设施管理；住宅房屋建筑；市政道路工程建筑；供应链管理服务；众创空间；科技成果转化服务；以自有资金从事投资活动；餐饮管理服务；货物或技术进出口；国内贸易代理服务。（最终经营范围以市场监督管理部门核发的企业营业执照为准）。

四、合作协议的主要内容

甲方：中交地产股份有限公司

乙方：中交第四公路工程局有限公司

（一）项目概况

项目名称：河北雄安新区XAQD-0023号地块项目。

项目位置：位于雄安新区起步区。

用地规模：总占地14.90万平方米，容积率不高于1.93，地上

建筑面积不超过24.15万平方米。

项目主要开发及经营内容：商品住房、共有产权住房、政策性租赁住房、机构租赁住房及商业、旅馆等房建项目的开发、建设、移交、销售和经营。

（二）拟设立公司情况

公司名称：河北雄安启晨置业有限公司。

公司注册地：河北雄安新区容城县。

公司注册资本：人民币110000万元。

注册资本按照甲方持股70%，乙方持股30%以货币形式实缴出资。

（三）股东会

公司设股东会。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会会议由股东按照其实缴出资比例行使表决权。股东会会议作出决议，必须经全体股东表决权的二分之一以上（不含二分之一）通过生效。但股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（四）董事会

公司设董事会。董事会由3 名董事组成，其中甲方提名 2 名，乙方提名1名，由股东会选举产生。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出的决议，必须经全体董事过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

（五）监事

公司设监事2名，由甲、乙两方各推荐1名。

（六）利润分配

公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，由董事会根据国家有关规定、公司经营状况和发展需要制订利润分配方案，并报股东会审议通过后，按各股东实缴出资比例分配。

五、交易目的和对上市公司的影响

雄安新区作为国家级新区，地处北京、天津、保定腹地，区位优势明显，市场前景良好；本次与关联方共同投资设立项目公司进行开发建设，有利于贯彻公司区域发展战略，扩大公司经营规模，推动公司主营业务房地产开发的可持续发展；合作关联方具备资金、专业及资源方面较强的实力，本次合作有利于进一步发挥资源整合优势，实现优势互补，增强公司市场竞争能力。

六、当年年初至披露日，与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

我司控股子公司因公开招标确定中国交通建设集团有限公司下属公司（以下统称“关联方”）为建设工程中标单位，中标金额合计358,097.54万元；向关联方借款额度1,000,000万元；为我司融资事项向关联方提供反担保190,000万元；与关联方共同投资设立房地产项目公司出资额152,000万元；预计与关联方2021年度发生日常关联交易3,613.89万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

我司独立董事胡必亮、马江涛、刘洪跃对此事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：我们认为中交地产本次与关联方共同投资设立项目公司，有利于贯彻公司区域发展战略，扩大公司经营规模，推动公司主营业务房地产开发的可持续发展；关联方具备资金、资源方面的较强的实力，具备履约能力，能够保证本次共同投资的顺利实施；董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，上述事项的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意董事会关于《关于与关联方共同投资设立项目公司的关联交易议案》的表决结果，同意将上述议案提交股东大会审议。

八、备查文件

1.公司第八届董事会第六十五次会议决议。

2.独立董事事前认可意见和独立意见。

特此公告。

中交地产股份有限公司董事会

2021年5月24日

证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2021-077

中交地产股份有限公司

关于召开2021年第八次临时股东大会的通知

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2021年第八次临时股东大会。

（二）召集人：经公司第八届董事会第六十五次会议审议通过，

由公司董事会召集本次股东大会。

（三）本次股东大会会议召开符合公司《章程》及有关法律、行政法规等的规定。

（四）召开时间

2、网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年6月9日9：15-9：25,9：30-11：30和13：00-15：00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年6月9日09：15至15：00期间的任意时间。

（五）会议召开方式

1、现场方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他

人出席现场会议进行表决。

2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网

投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）会议的股权登记日：2021年6月2日。

（七）出席对象：

1、截止2021年6月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：北京市西城区德胜门外大街13号院1号楼合生财富广场15层会议室。

二、会议审议事项

审议《关于与关联方共同投资设立项目公司的关联交易议案》。

上述议案详细情况于2021年5月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2021-076号。

三、提案编码

四、会议登记事项

（一）参加现场会议的登记方法：

1、法人股东

法定代表人出席会议的，应出示有效营业执照复印件、本人身份证、法定代表人证明书和股东代码卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股东代码卡；

2、个人股东持本人身份证、股票帐户卡出席，如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。

（三）登记地点：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼中交地产股份有限公司 董事会办公室。

（四）联系方式：

通讯地址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼 中交地产股份有限公司 董事会办公室。

邮政编码：401147

电话号码：[phone]

传真号码：[phone]

联系人：王婷、容瑜

（五）会议费用：与会股东食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

六、备查文件

第八届董事会六十五次会议决议。

附件1：授权委托书

附件2：参加网络投票的具体操作流程

附件1：

授权委托书

本人（本单位）作为中交地产股份有限公司的股东，兹委托______先生/女士代表本人（本单位）出席公司2021年第八次临时股东大会，特授权如下：

一、 委托______先生/女士代表本人（本单位）出席公司2021年第八次临时股东大会；

二、该代理人有表决权/无表决权；

三、该表决权具体指示如下：

四、本人（本单位）对上述审议事项未作具体指示的，代理人有权/无权按照自己的意思表决。

委托人姓名 委托人身份证号码

委托人持有股数 委托人股东帐户

受托人姓名 受托人身份证号码

委托日期 年 月 日

生效日期 年 月 日至 年 月 日

注1：委托人应在委托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“×”；

2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

附件2：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360736

2、投票简称：中交投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置股东大会议案对应“议案编码”一览表

（2）填报表决意见

本次审议的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的程序

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2021-075

中交地产股份有限公司第八届董事会

第六十五次会议决议公告

中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）于2021年5月19日以书面方式发出了召开第八届董事会第六十五次会议的通知，2021年5月24日，我司第八届董事会第六十五次会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事8人，实际到会及授权出席董事8人，董事梁运斌先生由于工作原因未亲自出席本次会议，委托董事薛四敏先生代为表决，董事周济先生由于工作原因未亲自出席本次会议，委托董事薛四敏先生代为表决。本次会议由董事长李永前先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：

一、 以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资设立项目公司的关联交易议案》。

本项议案详细情况于2021年5月25日在《中国证券报》、《证

券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2021-076 。

关联董事李永前、梁运斌、薛四敏、周济回避表决本项议案。

本项议案需提交股东大会审议。

二、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了

《关于召开2021年第八次临时股东大会的议案》。

本项议案详细情况于2021年5月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2021-077。