房地产收并购的六个大坑，开发商该如何规避 / 开普饭

来源：陌爷地产圈作者陌爷

房地产并购投资风险巨大，稍不留神就会掉入各种“大坑”，因此房地产并购的尽职调查务必要谨慎小心，力争在短时间内能够查明并购出让方埋下的各种“雷”

对于收并购项目的风险识别通常是通过尽职调查的方式，主要分为法律尽调、财务尽调、工程尽调等层面

而实操中，再复杂的收购项目的风险也无外乎围绕以下几点，帮助大家进一步梳理，在项目研判中更需要带着风险思维的意识

土地确权问题

所谓土地确权是指：土地所有权、土地使用权和他项权利的确认、确定，简称确权。

每块地的土地权属要经过土地登记申请、地籍调查、核属审核、登记注册、颁发土地证书等土地登记程序，才能得到最后的确认和确定。

一般来说，土地登记可以变更。变更项包括：他项权利变更登记、更名登记、更址登记、土地用途变更登记和注销登记。

尽职调查应逐项审核土地出让合同，核验土地证，查阅土地出让金和相关税费缴纳凭证，检查土地证抵押情况

土地确权问题不仅是尽调环节，也是在项目初步接触时就需要确定的

政策风险

房地产开发受政策影响极强，政策左右着土地价值和土地开发的难易程度，甚至直接决定着开发项目的生死存亡

曾经工作的地产公司并购一个项目，项目原规划为高档别墅区，并购后不久，因为城市规划的调整，将该地块所在区域调整为风景名胜保护区，禁止修建住宅

虽然理论上政府在出台新政策时不能推翻已有政策，但是实际上“新官不理旧账”的现象频频出现，直接导致该项目长期停滞

最终在原执政长官调走且其影响消除后，才开始继续推进，虽然期间土地价值翻倍，但是由于原有产品设计规划等早已过时，部分已建产品需要推倒重建，直接导致产品开发成本的上升

项目公司证照问题

房地产项目的证照办理程度和办理的质量直接影响着房地产项目的开发进度和收益能力

尽职调查时应关注被并购对象各种证照的办理情况，已完成的证照应当核对是否存在瑕疵，证照前后的各项指标是否一致

应办未办的证照，应当核查未办的原因，是否存在其他因素导致该项证照的办理存在重大障碍

对于证照规划指标与实际执行指标不一致的，应询问被并购方形成原因，是否构成未来后续证照办理的实质性障碍

对于证照办理的瑕疵点，要逐项分析其后续影响，必要时与政府相关部门核实瑕疵的处理办法

对于存在重大瑕疵导致后续证照无法办理的，应合理估计自身办理相关证照的能力和需发生的成本费用，为投资决策提供依据

或有债务问题

小开发商从正规渠道取得融资较难，因此在开发过程中为了解决资金问题，通过各种民间渠道获取资金比较常见

有些借贷资金计入账内，有些借贷资金并不入账直接支付给相关供应商或关联方，公司或者大股东仅保留相关借据

同时，小开发商的财务管理基础工作也比较薄弱，会计核算多是采取收付实现制而非权责发生制

很多工程费用支出只有在付款时才入账，这样就容易形成大额账外负债

此外，小开发商股东社会关系复杂，经常以开发项目为其自身或其关联方提供担保，导致形成或有债务

尽职调查时，应关注被收购对象的资金和业务变动，详细核对银行对账单中的大额资金进出，对于异常资金流入流出应寻根究底，查清资金性质

检查是否存在工程项目成本费用未入账，资金支出在体外循环

通过访谈、企信查询、查阅公司会议记录等方式，寻找公司对外担保线索

税费缴纳合规问题

税费支出在房地产开发中是一项重要成本项目，特别是土增税的多少直接影响着项目的盈利水平

小开发商由于运营规范性较差，在开发过程中白条入账或者假发票入账较多

直接导致在后期土增税清算时，可抵扣成本存在大量瑕疵，造成多缴土增税，甚至被税务部门罚款

尽职调查时，应对重大成本项目逐笔核查入账依据，检查是否有发票以及相关发票的真伪

对于无合理依据或假发票、白条入账的项目建立清单，并计算相关纳税支出和税务罚款成本，提供给决策者作为并购报价扣除项目

对于分期开发项目，还应提前做好税务筹划，设计初步税筹方案

股东方问题

有时候因为各种原因，房地产并购并不能做到收购100%股权，从而造成原有股东仍保留部分股权在项目公司

由于房地产开发需要大额资金投入，为了防止小股东“搭便车”，需要小股东在后期开发中同步投入资金到项目

如果小股东资金实力不足，那么后期其按比例投入的资金就难以保证

在尽职调查阶段，就应该对小股东的实力、经营状况进行评估，通过获取其财务报表

访谈其本人或高层管理人员了解其未来业务发展规划，走访相关银行了解对其授信情况等，评估小股东未来履约能力

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