2019.8.28
A股上市公司首例SPAC上市玩法
海外市场非常流行的SPAC（特殊目的公司）上市目前有了A股公司资产注入的案例。19年8月23日晚间，蓝色光标（300058）发布公告，公司及其全资子公司蓝标国际拟将蓝标国际下属四家控股子公司V7、 WAS、Fuse和Metta的全部股权，以及蓝色光标所持有控股公司Madhouse81.91%的股权，注入一家在美国注册，纽约证券交易所上市的名为Legacy Acquisition Corporation的特殊目的收购公司 (SPAC1）。交易完成后，蓝色光标作为Legacy单一最大股东，对其形成实质控制，并在财务报表上对其合并。这是目前A股上市公司中首例SPAC尝试。通过SPAC上市，蓝色光标可以短时间内实现在美国主板市场的上市，可能融得更多的资金，同时节省了大量中介费用和时间。此外，一系列操作后，蓝色光标对相关标的的持股比例下降，这也意味着未来商誉减值风险也随之降低。
SPAC全称为special purpose acquisition company（特殊目的并购公司）。SPAC上市可以认为是借壳上市的创新融资方式，集中了直接上市、海外并购、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体，并优化各个金融产品的特征，完成企业上市融资之目的。通常的操作是，首先在美国设立一个符合条件的SPAC并在纽交所或纳斯达克发行上市。这家公司存续的唯一目就是投资并购欲上市的目标企业。目标公司将通过和已经上市SPAC并购迅速实现上市融资的目的。Legacy即为SPAC。公告显示，Legacy于2017年11月上市，上市时募集资金3亿美元，用以在两年内寻找一家或多家企业进行兼并，资产收购，股票购买，重组或类似业务合并。本次交易中，Legacy向蓝色光标定向增发3000万股普通股，增发后蓝色光标持股至少占44.4%，将成为该公司单一最大股东，对其形成实质控制，并在财务报表上对美国上市公司进行合并。公告显示，本次交易中，公司将获美国上市公司定向增发的3000万股股票，每股以10美元计，合计3亿美元，约占美国上市公司44.4%的股权；根据Madhouse 2019-2022年的利润增长情况，最多获得不超过1.11亿美元的对赌对价；以及补偿给公司的本次交易全部成本约1000万美元。蓝色光标表示，本次交易为公司建立了有价值的国际上市公司融资平台（纽交所 NYSE），并获得可观的发展资金和美国机构投资者的关注，帮助公司在业务国际化和营销智能化的战略下继续高速增长。此外，通过本次交易，公司对蓝标国际下属四家子公司和Madhouse的股权占比将减少到44.4%，由此相应减少了未来潜在的商誉减值风险。同时Legacy的管理团队和顾问团队在美国的消费品市场有广泛的人脉，将为美国上市公司带来可观的客户关系资源以及丰富的美国上市公司管理经验。
