专题荐文第23期——股东知情权
本期专题——股东知情权
股东知情权是股东权利的重要内容，也是股东维护自身合法权益的关键机制。我国《公司法》对于股东知情权作出了原则性的规定，最高人民法院制定的《〈公司法〉司法解释（四）》对于司法实践中如何具体适用该制度确立了更为明确的指引。但是，在处理股东知情权案件时人民法院的裁判立场依然存有差异，商法界对于股东知情权理论基础和制度结构的认知理解也尚存在分歧。在公司法全面修订的背景下，对于股东知情权的体系构成有必要加以深入反思，全面总结司法裁判经验，以期建构更为完善的股东知情权制度并强化股东权利保护。
（一）股东知情权诉讼研究
作者：李建伟（中国政法大学民商经济法学院）
内容提要：存在疏漏的法律文本为司法审判供给的裁判规则不足，会导致审判在诉讼的基本层面上都面临争议，也造成不同法院的裁决立场的差异。弥补手段主要来自审判机关体系内的努力，包括最高人民法院颁布司法解释、高级人民法院发布司法政策文本与个案审判法官的创造性适用法律的裁判活动等三条路径。在有疏漏的法律文本规定获致司法实现的过程中，这三条路径各自扮演的角色以及相互间的互动关系，可以通过对各地法院近年来的股东知情权诉讼裁决样本的实证分析得以观察与总结。存在疏漏的商事法律文本要最终获致符合立法本意的实现，除了需要出台更具权威性、规范性与精当性的司法解释、司法政策文本外，还要寄望于司法审判人员对裁判规范文本的判读与应用能力的提高。
关键词：股东知情权；公司会计账簿；正当目的；法律疏漏；利益衡量
来源：《中国法学》2013年第2期
（二）超越股东知情权诉讼的司法困境
作者：蒋大兴（南京大学法学院）
内容提要：文章提出了股东知情权的“层级递进结构”理论，将知情权区分为私法层面知情权的行使和公法层面知情权的救济（变态行使）两种样态和三种层次，认为知情权的救济——第三层次的知情权可以独立于股东资格而存在，从而检讨了我国理论界和实务界狭隘框定知情权内涵的习惯思维。同时，采取类型化的策略，对股东知情权受损的诉讼时效起算日进行了切合实际的重构。并且指出，股东知情权的边界，既有明示边界，也有隐示边界，但对所谓隐示边界的范围，仍有不同理解，有待立法完善。
关键词：公司；股东；知情权；救济
来源：《法学》2005年第2期
（三）“实质性剥夺”股东知情权的公司意思效力研究《公司法解释四》第9条的法教义学分析及展开
作者：李建伟（中国政法大学民商经济法学院）
内容提要：判定“实质性剥夺”股东知情权的公司意思的效力，离不开公司组织法上的两个共识与一个司法政策立场，也构成正确理解《公司法解释四》第9条立法意旨的重要部分。共识一，知情权的股东固有权本质，即公司自治意思可予以限制但不容忍实质性剥夺；共识二，公司法关于知情权规定的强制性规范属性，即“为避免产生严重的不公平后果或为满足社会要求而对私法自治予以限制的规范”；一个司法政策立场，体现为对于股东、公司自治理念的恰当尊重，以及公司法上的利益平衡理念。基于上述共识与立场，限制、实质性剥夺股东知情权的公司意思效力边界得以界定，司法适用的诸多细节亦得以厘定。此外，其效力规则类推适用的对象，则应限缩解释为具有与知情权相同法律属性的股东权。
关键词：股东知情权；固有权；强制性规范；公司意思；实质性剥夺
来源：《中外法学》2018年第5期
（四）论我国股东知情权穿越的制度构造
作者：王建文（南京航空航天大学人文与社会科学学院）
内容提要：随着我国市场经济的发展和营商环境的改善，母子公司架构、集团公司模式大量涌现，部分企业甚至形成了金字塔式控制结构，母子公司架构下的母公司股东权益缩减问题日益突出。由于我国《公司法》立法框架是建立在单一法律主体的前提下，以坚持公司独立人格为基本原则，并未明确有效的规制母子公司法律关系。为维护母公司股东权益，我国应借鉴域外相关理论和制度，构建股东知情权穿越制度。
关键词：知情权穿越；控制关系；合并财务报表；拒绝事由；
来源：《法律科学（西北政法大学学报）》2019年第4期
（五）股东知情权的限制与保障——以股东查阅权为例
作者：彭真明、方妙（华中师范大学政法学院、华中师范大学农村法律问题研究中心）
内容提要：2005年修订后的《中华人民共和国公司法》对股东知情权制度进行了大刀阔斧的改革，增强了股东知情权保障与救济的可操作性。然而，《中华人民共和国公司法》的相关规定并非尽善尽美。就股东知情权中的股东查阅权而言，行使查阅权须受三个方面的限制：不应泄露公司的商业秘密，不应影响公司的运营效率，不应损害公共利益。考虑到我国法治的本土资源因素，我国股东查阅权制度的完善应以引入英国的检查人制度为主，即建立公司检查人制度。既对大股东权利进行限制，又对中小股东的查阅权予以保障，以完善我国的公司治理结构；同时，还应完善相关具体制度，以限制与保障股东查阅权。
关键词：公司法；股东查阅权；公司检查人制度
来源：《法商研究》2010年第3期
（六）竞业股东查阅会计账簿的目的限制研究——《公司法解释（四）》第8条第1项的法教义学分析
作者：李建伟（中国政法大学民商经济法学院）
内容提要：实证研究表明，《公司法解释（四）》第8条第1项规定的“实质性竞业关系”，是公司抗辩股东查阅会计账簿请求的最常用事由，各级法院普遍坚持严格适用的立场，侧重于从具体性、现实性两方面评估、认定“实质性”的构成要件。立法规范应坚持效率性的价值选择，审慎限制竞业股东的查阅权，完善替代性措施。司法裁判应将“不正当目的”限制放在股东知情权的所有限制条件中考虑，动态看待查阅目的、查阅范围、查阅方式等有效路径，灵活运用委托中介机构查阅、限制所获信息的用途、限制复制权等事后替代措施，最终达成各方利益的平衡。
关键词：股东查阅权；会计账簿；实质性竞争关系；不正当目的
来源：《北方法学》2020年第5期
（七）股东知情权制度之重构
作者：蔡元庆（深圳大学法学院）
内容提要：公司法领域的相对确定性往往旨在实现相关法律主体的利益平衡，股东知情权制度的创设正是平衡公司内外各方利益的体现。某一制度的创设除非业已遵循最为基本的法律原则，否则不会获得成功，股东知情权制度构造与重建也必须接受这些原则的指导。知情权的行使涉及公司商业秘密，理应先行尊重公司自治，但与此同时，法律必须明确各方主体的权利与义务。而法官更要在司法实践中注意把握自由裁量的尺度，以真正实现公司法所要求的利益平衡。
关键词：知情权；公司自治；自由裁量权
来源：《北方法学》2011年第3期
（八）公司决议瑕疵诉讼中的股东知情权瑕疵研究
作者：丁勇（华东政法大学国际金融法律学院）
内容提要：我国现有股东知情权诉讼由于实为“股东查阅权之诉”，无法对股东质询权等与形成股东（大）会决议有直接关系的股东知情权提供充分救济，而我国公司决议瑕疵诉讼由于对程序瑕疵列举的局限性又难以成为侵害股东知情权的救济手段。应将决议瑕疵诉讼中的程序瑕疵拓展至知情权瑕疵，决议是否应撤销不应取决于大股东、受侵害股东自身抑或“进行客观判断的股东”在得知该信息时可能的表决行为，而应借鉴德国法上的“相关性理论”，只要公司所隐瞒的信息对于股东合理判断决议事项是必需的，即构成对作为决议合法性基础的股东参与权的侵犯而应撤销决议。此外，应减轻起诉股东的举证责任，排除与估值相关以及因网络技术故障发生的知情权瑕疵。
关键词：股东知情权；决议瑕疵诉讼；程序瑕疵；相关性理论；举证责任
来源：《东方法学》2014年第3期
（九）股东查账权若干问题探讨
作者：陈群峰（中央民族大学）
内容提要：股东查账权是股东的一项基础性权利，对保护股东权利、完善我国公司治理制度具有十分重要的意义。股东查账权法律制度所承担的核心功能或者说调整的利益关系的核心内容是对股东查账权与公司经营权的冲突的协调。本文在对这些问题作简要分析的基础上，就股东查账权与公司财务审计权的界限及股东查账权的司法标准等问题进行了进一步探讨。
关键词：股东查账权；公司经营权；财务审计权
来源：《法学杂志》2007年第6期
（十）有限责任公司股东知情权行使中的利益衡量——基于《公司法解释四》实施后的291份裁判文书的整理分析
作者：陈洪磊（吉林大学法学院）
内容提要：对291份《公司法解释四》实施以来的关于有限责任公司股东知情权纠纷的裁判进行的实证分析显示，股东知情权的行使不仅仅反映了股东个人与公司间的利益博弈，还揭示了股东与经营管理者、大股东与中小股东、公司自治权与司法权间的冲突。相关诉讼之所以广泛存在，一定程度上源于法律文本及司法实践对各主体间利益衡量的不足。实践中的争点问题需要运用利益衡量的方法予以解读，反映在具体的司法操作上，可以包括:对“会计账簿”作扩大解释、认可继受股东有权查阅进入公司前的文件材料、对知情权按查阅文件的不同区别适用诉讼时效、不允许前置程序瑕疵在诉讼程序中得以补正，以期达到缓和公司内外部各主体间冲突的效果。
关键词：股东知情权；有限责任公司；《公司法解释四》；利益冲突；利益衡量
来源：《法律适用》2019年第16期
（十一）股东知情权：从利益平衡到法律适用
作者：庞梅（安徽省高级人民法院）
内容提要：在现代公司制度中，公司的所有权与经营权分离，大多数股东并不直接参与公司的经营管理，在控制公司和制定公司经营决策的过程中常常陷于信息缺乏的弱势地位，造成股东权利的保护犹如水中之月。确认股东知情权，并加强其保护力度是现代世界各国公司法律制度的重要内容。同时，知情权的权利设计，既关涉股东利益的实现.也影响公司利益的保护。股东知情权制度又不只是简单地强化与保护这样一个单向的选择，而是在权利制衡下的博弈。近年来，股东知情权纠纷在我国不断涌现，2005年10月27日修订的《公司法》回应司法实践的需求，对此进行了完善。但无论是制度设计本身，还是具体到法律适用，都有必要进行更为深人的研究和探讨。
来源：《法律适用》2007年08期