加拿大上市系列之3：通行证制度（上）

本文是财富传承君之道的第275期文章 

本系列往期文章：

加拿大上市系列之1：简要介绍

加拿大上市系列之2：上市申请的监管

上一篇文章中提及，加拿大对公司上市申请的监管实行通行证制度，公司计划在多个省/地区发行股票的，由一个省/地区的证券监管机关作为主管机关对上市招股说明书进行审核（安大略省除外），该机关接受该招股说明书的，视为实行通行证制度的其他省/地区亦接受该招股说明。本文，我们将详细介绍通行证制度的内容。

一、通行证制度的适用情形

通行证制度适用于拟上市公司计划在加拿大多个省/地区发行股票，并向这些省/地区的监管机构递交招股说明书的情形。目前，加拿大13个省/地区中，除安大略省之外，均实施通行证制度，这些省/地区称为“通行证辖区”（Passport Jurisdictions）。通行证制度实施的具体情形有以下三种：

（1）主管机关位于通行证辖区，且公司并不计划在安大略省发行股票的，由主管机关对招股说明书进行审核，其接受的，视为通行证辖区内其他监管机关亦接受该招股说明书，公司即可在其他通行证辖区发行股票；

（2）主管机关为安大略省证券委员会，且公司计划在其他省/地区发行股票的，由安大略省证券委员会对招股说明书进行审核，其接受的，视为通行证辖区内的监管机关亦接受该招股说明书，公司即可在安大略省和通行证辖区发行股票；

（3）主管机关位于通行证辖区，且公司计划在安大略省发行股票的，需要由主管机关和安大略省证券委员会共同审核并接受后方可在安大略省和通行证辖区发行股票。

简而言之，通行证辖区内的证券监管机关互相承其他方的认招股说明书审核结果，且均承认安大略省的招股说明书的审核结果，安大略省证券委员会不承认通行证辖区内证券监管机关的招股说明书审核结果。

二、主管机关的确定

在通行证制度下，加拿大的13个省/地区中有8个省/地区为“指定辖区”，指定辖区的证券监管机关可以作为主管机关，这8个省/地区分别是不列颠哥伦比亚省（British Columbia）、亚伯达省（Alberta）、萨斯喀彻温省（Saskatchewan）、曼尼托巴省（Manitoba）、安大略省（Ontario）、魁北克省（Québec）、新布伦斯瑞克省（New Brunswick）和新斯科舍省（Nova Scotia）。

就提交招股说明书而言，主管机关的确定方式是：

（1）如果发行人不是投资基金，则其总部所在地的证券监管机关为主管机关；

（2）如果发行人是投资基金，则该投资基金管理人的总部所在地的证券监管机关为主管机关。

如果发行人和投资基金管理人的总部所在地不在指定辖区，则指定辖区中与发行人或投资基金管理人有最密切联系的辖区的监管机关为主管机关。

最密切联系的确定依次考虑以下因素：

（1）经营管理所在地；

（2）资产和运营所在地；

（3）加拿大的股票交易市场或报价系统所在地；

（4）若未在加拿大的股票交易市场或报价系统交易或报价，则为股票持有人所在地；

（5）承销商所在地；

（6）法律顾问所在地；

（7）交易代理人所在地。

对于加拿大的发行人而言，根据第（1）至（4）项因素即可确定主管机关，所以第（5）至（7）项因素对其并无意义，证券监管机关一般也不会依据第（5）至（7）项因素确定加拿大发行人的主管机关。

三、主管机关的变更

1. 依职权变更

根据前述方法确定的主管机关，如果认为自己并不是合适的主管机关，则其将首先与申请人和其认为合适的监管机关沟通，然后向申请人发送书面通知，告知申请人新的主管机关并说明原因。通知中确定的监管机关自申请人收到通知之日和通知中载明的生效之日中较晚者起成为主管机关。

2. 申请变更

如果申请人认为依据前述方法确定的主管机关并非合适的主管机关，其也可以主动申请变更主管机关，由主管机关和申请人认为合适的监管机关协商确定。但除特别情况外，主管机关一般并不会批准变更主管机关，而如果批准，则会向申请人发出书面通知。

若申请人需要申请变更主管机关，应当在提交股票发行材料30天前提出申请，并说明原因，主管机关会在30天内审核。如果至股票发行材料提交之日仍未确定是否允许变更，则意味着不予变更，原确定的主管机关即为上市发行股票的主管机关。