向全资子公司无偿划转资产及负债拟适用特殊性税务处理

2020年12月1日晚间，康跃科技股份有限公司（证券代码：300391，证券简称：康跃科技）发布了《关于向全资子公司划转资产的公告》，要点如下：

1、为适应康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）多元业务管理和发展需要，保持各项实体业务的独立经营，优化公司业务管理结构，提高公司经营管理效率，公司拟对现有增压器、排气管等内燃机零部件业务相关的资产及资源进行整合，将母公司拥有的长期股权投资以外的全部资产及负债，按截至基准日2020年9月30日的净资产账面价值24,938.91万元（未经审计）划转至全资子公司——康跃科技（山东）有限公司（以下简称“康跃(山东)”）。

2、划出方为上市公司康跃科技股份有限公司，划入方为康跃科技（山东）有限公司。划入方为划出方的全资子公司，划出方持有划入方100%股权。

3、根据划转资产的法律形态，本次交易的划转资产主要归集为如下：

（1）截至2020年9月30日增压器、排气管等内燃机零部件业务相关的资产：康跃科技拥有的从事增压器、排气管等内燃机零部件的研发、制造和销售业务的相关资产，包括截止划转基准日相应的应收款、和划转业务相关的其他应收款、生产设备、原材料、存货等生产物资、长期待摊费用、递延所得税资产、房屋建筑等固定资产、在建工程、土地使用权及专利商标等无形资产等。

（2）截至2020年9月30日，康跃科技本次资产划转的总资产未经审计的账面价值为770,435,758.40元。

（3）截至2020年9月30日增压器、排气管等内燃机零部件业务相关的负债。截至2020年9月30日，康跃科技划转资产相关的负债未经审计的账面价值为521,046,702.92元。

4、按照“人随资产走”的原则安置与增压器等内燃机零部件的研发、制造和销售业务相关的员工，相关员工及其劳动关系转移至康跃(山东)，公司将解除和员工的劳动关系或劳务关系，并由康跃(山东)和员工签署劳动合同或劳务合同。康跃(山东)应按照国家有关法律、法规的规定以及员工本人意愿进行合理安置。

5、本次交易系康跃科技与全资子公司康跃(山东)之间按照账面净值划转资产，康跃(山东)取得划转资产不支付对价。

6、本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务主管机关的认定为准。

7、对于母公司签订的与增压器等内燃机零部件业务相关的协议、合同、承诺及产生的债权债务，公司将积极推进有关协议主体的变更事项，将本次划转涉及的债权债务转移至康跃(山东)，由康跃(山东)作为合同继受方直接履行债权债务。如相关债权债务转移未能取得债权人债务人同意及配合的，则由公司继续代收代付该等款项，并与康跃(山东)及时进行结算，以实现该等资产负债的交割转移。

陇上税语注：

1、值得关注的是，拟划转的负债中包含应交税费1,573,412.40元，不知道纳税主体该怎么转移？

2、企业所得税方面，个别地区不允许含负债的划转适用特殊性税务处理，公司注册地在山东省寿光市开发区，不知道当地税务局是否允许。

3、本次划转为无偿划转，印花税是否缴纳有争议。

4、本次划转还会涉及增值税、土地增值税及契税的处理。

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