一天内创业板5家终止IPO，保荐业务现场督认真起来，各种问题显现！

太湖金张科技股份有限公司

公司专业从事新型显示、大规模集成电路、电子元器件领域用功能膜材料的研发、生产和销售。

关于发行人客户与运输服务商等主体存在公章或签名不一致的相关情况 

保荐业务现场督导发现，发行人客户深圳荣茂、上海山翊、广州英权、深圳 雅普、鑫豪兴、亿福利、重庆荣森、运输服务商九江市顺风货物运输有限公司以 及在建工程设备供应商上海知春暖通设备工程有限公司等主体，在不同文件中所 加盖的公章或签名明显不一致。

请发行人说明上述客户及运输服务商、在建工程设备供应商加盖的公章或签名明显不一致的原因。

请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见，说明对前述相关事项的核查情况、前期发表的相关核查意见是否审慎，并对相关文件、交易的真 实性发表明确意见。

关于信息披露 

发行人披露 2018 年度第四季度销售收入占比较高，主要原因系 2018 年下半 年开发了模切厂客户上海山翊及手机钢化膜厂客户明意湖、淮南铂众光电科技有 限公司（以下简称淮南铂众）。

保荐业务现场督导发现，发行人自 2018 年 1 月起， 已与明意湖发生销售往来，与信息披露不一致。

请发行人说明与明意湖发生业务往来的实际时间与披露内容不一致的原因， 发行人信息披露是否真实、准确，是否符合《注册办法》第六条、第三十三条的 规定。 请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明招股说明书的披露内容是否真 实、准确，是否符合《注册办法》第三十六条、第三十七条的规定。

关于发行人客户资金流水与名片信息存在异常情况 

（1）发行人客户资金流水异常情况 保荐业务现场督导发现，明意湖实际控制人李洪梅用个人账户对明意湖转账后，明意湖将相关资金支付给发行人另外两家客户淮南铂众和广州英权，金额分 别为 98.27 万元和 329.19 万元。其中，明意湖、淮南铂众、广州英权均为手机钢 化膜厂，没有明显的上下游客户与供应商关系。

（2）发行人客户名片信息异常情况 保荐业务现场督导发现，保荐人对客户上海山翊2019年10月的访谈记录中，被访谈人名片显示上海山翊办公地址为广东东莞。2020 年 6 月的访谈记录中，被访谈人名片显示上海山翊办公地址为上海，且被访谈人名片中印有发行人英文 简称“JZT”，以及“总公司：太湖金张科技股份有限公司”的字样。

请发行人：

（1）说明明意湖实际控制人李洪梅用个人账户对明意湖转账后，明意湖将 相关资金支付给发行人另外两家客户淮南铂众和广州英权的原因，发行人实际控 制人及其近亲属、董监高与李洪梅是否存在资金往来，是否通过李洪梅向淮南铂众、广州英权支付资金或往来款。

（2）说明上海山翊员工名片中印有发行人英文简称“JZT”，以及“总公司：太湖金张科技股份有限公司”的字样的合理性，上海山翊是否系发行人或其关联 方实际控制的公司。请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对事项（2）发表明确 意见，说明前期是否对相关事项予以了重点关注和审慎核查。

关于部分采购订单的实际入库数量与约定采购数量不一致 

保荐业务现场督导发现，发行人与江苏东材签订的 23 份采购订单，实际入 库数量与约定采购数量不一致，如订单编号 JZTA160924262 约定采购数量 315,000.00KG ， 实 际 入 库 数 量 19,538.10KG ， 差 异 率 93.80% ， 订 单 编 号 JZTD170110015 约定采购数量 325,000.00KG，实际入库数量 344,817.29KG，差 异率 6.10%。

请发行人说明与江苏东材签订的采购订单中实际入库数量与约定采购数量 不一致的原因，是否存在虚假采购或虚假入账的情形。请保荐人、申报会计师发表明确意见。

关于保荐人执业质量 

（1）保荐人对发行人及其关联方的资金流水与资金往来核查不全面

① 对发行人关联自然人资金流水核查不全面 保荐人在核查发行人收入真实性时，核查了发行人实际控制人、董事、监事、 高级管理人员、财务人员在报告期内合计 108 个银行账户的资金流水。保荐业务现场督导发现，保荐人遗漏了前述相关人员的 118 个银行账户的资金流水，占应 核查银行账户总数的 52.21%；已获取的银行账户资金流水中有 12 个不完整，占 已核查银行账户的 11.11%。

② 未审慎核查发行人实际控制人之一孙建购买大额私募基金的底层资产及 资金流转情况 保荐业务现场督导发现，发行人实际控制人之一孙建存在购买大额私募基金 的情况，报告期内累计发生额 7,820 万元，保荐人未审慎核查相关私募基金的底 层资产及资金流转情况。

③ 未审慎核查发行人向供应商员工支付工资的情况 保荐业务现场督导发现，2017 年 3 月至 2018 年 8 月，发行人每月分别向供 应商两名员工支付 13,130 元，资金流水摘要为“工资”。保荐人未审慎核查发行 人向供应商员工支付工资的情况。

（2）保荐人未审慎核查访谈记录中载明的客户营业规模，与发行人对相应 客户的销售金额明显不符的情况

保荐业务现场督导发现，保荐人对客户的访谈记录中载明的客户营业规模， 与发行人对相应客户的销售额明显不符，保荐人对此未予审慎核查。例如，对客 户鑫豪兴的访谈记录载明其 2018 年营业规模为 1,000 多万元，但发行人当年对鑫豪兴销售金额为 2,556.63 万元。

（3）保荐人对发行人主要客户最终销售情况所执行的核查程序与披露不一 致 保荐人在第三轮审核问询回复中称，为核查发行人主要客户最终销售情况， 保荐人获取了发行人主要客户关于其实现最终销售的情况说明及其主要下游客 户名单，并对其相关下游客户进行访谈。

保荐业务现场督导发现，保荐人未对其主要客户明意湖的下游客户进行访谈， 执行的核查程序与披露不一致。

（4）保荐人穿行测试程序执行不到位 保荐业务现场督导发现，保荐人穿行测试程序执行不到位，未发现如下情况：

一是保荐人仅核查了所选取样本的部分销售出库单或发票；

二是保荐人因底稿归 档错误导致穿行测试样本资料前后不匹配；

三是个别样本中未见票据复印件等收 款单据。

（5）保荐人截止测试程序执行不到位 发行人披露，其根据客户签收确认收入。

保荐业务现场督导发现，保荐人截 止测试程序执行不到位，未发现如下情况：

一是客户未在纸质出库单上签收或者 无签收日期，无法证明收入确认时点的准确性；

二是部分签收印章载有“货物未 验 细数未点 如有不符 有权退回”等表述，不能证明客户已验收；

三是 2019 年 截止测试中，保荐人未执行 2019 年 12 月 31 日期后的截止测试。

（6）保荐人在建工程核查程序执行不到位

① 保荐人未审慎核查发行人设备购置相关内部控制的有效性

保荐业务现场督导发现，发行人部分设备采购合同日期早于购置审批日期， 个别设备的采购未见购置审批文件，设备采购相关的内部控制未得到有效执行。 保荐人未审慎核查发行人设备购置相关内部控制的有效性。

② 保荐人对在建工程采购付款情况的核查程序执行不到位

保荐业务现场督导发现，采购付款的部分样本中未见付款回单等单据，新增 在建工程核查样本中未见立项文件、合同、发票、付款回单等原始单据，核查程序执行不到位。

（7）保荐人未审慎核查访谈记录载明的数据与函证数据的差异

保荐业务现场督导发现，2020 年保荐人对东丽国际访谈记录中载明的预付 账款和采购金额，与函证数据存在差异，但东丽国际均确认相符，保荐人对此未 予以审慎核查。

（8）保荐人采购与付款循环内控测试执行不到位

保荐业务现场督导发现，保荐人采购与付款循环内控测试执行不到位，未发 现如下情况：

一是发行人存在采购日期或付款申请日期早于采购申请日期的情况；

二是发行人存在未提出采购申请而采购原材料的情况；

三是保荐人实施内控测试 的年度与抽取的测试样本采购发生年度不一致；

四是保荐人选定的内控测试供应 商与底稿中归档材料所显示的供应商不一致；

五是发行人存在实际采购订单金额 大于采购审批金额的情况；

六是部分测试样本未见付款回单或发票。

请保荐人就项目执行过程中是否严格遵守依法制定的业务规则和行业自律 规范的要求，是否严格执行内部控制制度，是否能有效保证执业质量等进行说明， 并对发行上市申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发 行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断、审慎发表意见，并对招股说明 书及所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责，切实遵守《注册办法》 第七条的规定。

请申报会计师就是否严格遵守相关法律法规和本行业公认的业务标准和道 德规范，是否建立并保持有效的质量控制体系等进行自查，审慎履行职责，作出 专业判断与认定，并对招股说明书或者其他信息披露文件中与专业职责有关的内 容及所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责，切实遵守《注册办法》第八 条的规定。

2017 年度、2018 年度、2019 年度和2020 年 1-3 月，公司营业收入分别为31,165.69 万元、41,876.93 万元、48,492.88万元和 7,977.37 万元，2017年-2019 年复合增长率为 24.74%，公司业务增长较快，市场竞争能力较强。

养天和大药房股份有限公司

公司是一家零售药店加盟合作共享式服务企业。

公司从湖南长沙起步，通过直营、加盟和品牌合作等模式渐进式发展。截至2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在湖南和海南两地拥有直营及加盟门店 948 家，其中直营门店 187 家，加盟门店 761 家。品牌合作模式已在广东、广西、湖北、四川、重庆、山东、山西、天津、吉林 9 个省市 18 家中小连锁药店落地，相关品牌合作门店达 1,500 余家。

报告期内，公司分销业务产生的收入分别为 13,961.02 万元、21,366.40 万 元、27,990.61 万元、11,078.84 万元，毛利占比分别为 20.01%、24.33%、 28.21%、21.30%，增长较快。报告期内，公司主要分销客户变动较大，未来单 个分销客户存在不确定性。

关于分销业务对发行人业绩贡献及毛利率合理性。审核问询回复显示： 

（1）子公司和盛医药 2017 年设立全国营销中心，主要是面向全国的县域连 锁、单体药店销售市场急需且具有价格优势的贴牌或代理产品；

（ 2）关于代理品种，公司系国九堂山东阿胶有限公司、北京市远东医药发 展公司、湖南乐力滋食品有限公司全国独家总代理，代理权具有排他性，除此 之外，其他代理协议中均不存在排他性条款；

（ 3）关于贴牌品种，发行人分销业务贴牌品种以与张军相关的“海元堂” 品牌为主，其向发行人授权期限为 2017 年 月至 2023 年 月，授权费一年不超 过 12 万元；

（4 ）报告期发行人分销业务毛利占毛利总额的比例分别为 20.01%、24.33%、 28.21%和 21.30%，除 2020 年 月外，占比呈上升趋势；2018 年和 2019 年， 发行人综合毛利金额较上年增长分别为 1,710.52 万元和 1,612.15 万元，其中分销 业务毛利金额较上年增长分别为 1,151.43 万元和 1,181.85 万元，贡献占比分别为 67.31%和 73.31%，分销业务是发行人报告期毛利增长的主要来源；

（ 5）报告期发行人分销业务整体毛利率分别为 24.41%、21.34%、20.51% 和 20.89%，报告期同行业可比公司老百姓、益丰药房、一心堂和大参林批发业 务的毛利率分别为 16.44%、16.52%、12.27%和 11.09%，发行人分销业务毛利 率显著高出同行业公司；

（ 6）公司分销业务毛利率高于同行业可比公司，主要原因为分销业务主要 为代理品种和贴牌合作品种。公司能够获得供应商产品的全国或区域代理权， 进而享受优惠的采购价格。贴牌合作品种是公司充分利用在医药流通领域的经 营优势，选择产品质量可靠、产能相对稳定的医药生产企业进行合作，将商标 授权医药生产企业进行贴牌生产后进行分销。

请发行人补充披露： 

（ 1）2017 年设立全国营销中心的背景，发行人作为地方连锁药店，是否具 备向全国分销药品的资源和优势，发行人分销收入毛利率快速增长的合理性；

（ 2）与同行业公司相比发行人的代理和贴牌产品具备何种优势，具有价格 优势的同时又比同行业上市公司具备更高的毛利率是否合理；发行人在自身规 模和知名度小于同行业上市公司的情况下，分销业务毛利率高于同行业可比公 司的合理性。

请保荐人、申报会计师补充说明： 

（1 ）对报告期发行人业绩增长主要来源于分销业务的核查情况及结论；发 行人分销业务相关渠道和资源的获取来源的核查情况及结论；

（2）对报告期发行人分销业务前五大客户频繁变动的核查情况及结论，发 行人是否具备持续、稳定的分销业务渠道；

（3）对发行人分销业务在其他地区毛利率高于华中地区毛利率的核查情况 及结论，相同产品在上述客户之间销售价格是否存在差异，外地毛利率较高的 原因；

（4）对发行人分销业务毛利率高于同行业上市公司毛利率的核查情况及结 论；较同行业上市公司相比，发行人代理和贴牌产品具备何种优势，毛利率高 于同行业上市公司是否合理。 请保荐人、申报会计师对发行人分销业务的资源和渠道、客户和产品、收 入和毛利的真实性、稳定性、持续性进行充分核查并就上述事项发表明确意见。

关于信息披露前后矛盾和不完整情况。

（1）就发行人与湘潭县幸福养天和大药房、成亿姣和周勇军的合同纠纷，第二轮审核问询回复中，补充披露为：“因被告作为养天和加盟店及其实际控制人，未按约定合同约定按时部分营业款，养天和于 2020 年 8 月向长沙县人民法院起诉，要求被告支付欠款及利息、违约金”；

（2）贴牌产品在直营业务中毛利率。在第一轮问询回复中，报告期毛利率分别为 32.88%、28.81%、42.38%和39.79%，在第二轮问询回复分别为 52.88%、49.96%、59.34%和 58.32%；

（3）第二轮审核问询问题 26 中要求发行人“补充披露报告期代理品种、贴牌品种、普通品种销售收入、毛利率、毛利金额及占比情况，代理品种毛利率显著下降的原因，贴牌品种毛利率上升的原因”，发行人仅披露了分销业务下的相关信息，未披露发行人四项业务综合后的相关信息；发行人未就该事项申请信息披露豁免。

请发行人：

（1）说明关于“与湘潭县幸福养天和大药房、成亿姣、周勇军的合同纠纷”的补充披露中，语句是否通畅，意思表达是否准确，披露是否前后矛盾，所涉款项是否为医保部分营业款；

（2）补充说明两次问询回复内容存在差异的原因和合理性,并予以修正；

（3）补充说明未完整披露上述信息的原因，并对相关事项予以补充披露。请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。

惠州市浩明科技股份有限公司

公司主营业务为不干胶标签胶粘材料、电子级胶粘材料、消费电子功能性薄膜材料、高阻隔功能性薄膜材料的研发、生产和销售，属于功能性涂层复合材料行业。

2015 年 7 月 22 日至 2020 年3 月 23 日在全国中小企业股份转让系统挂牌

公司主营业务为不干胶标签胶粘材料、电子级胶粘材料、消费电子功能性薄 膜材料、高阻隔功能性薄膜材料的研发、生产和销售，属于功能性涂层复合材料 行业。

2017 年度、2018 年度、2019 年度，公司实现营业收入分别为 32,876.84 万元、35,060.53 万元、 41,262.61 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 3,439.72 万 元、4,990.75 万元、5,208.78 万元。

2017 年度、2018 年度、2019 年度，公司主营业务综合毛利率分别为 26.28%、 29.78%、27.64%，存在一定波动。公司毛利率受原材料价格、产品结构、同行 业竞争程度、人力成本、下游景气度等多种因素的影响，如果公司不能保持技术和服务的不断创新，不能持续完善产品结构和客户结构，在日益激烈的市场竞争 中，盈利空间可能会被逐步压缩，从而造成毛利率波动的风险。

公司产品品种较多，所需原材料种类和规格较多，为了保证生产需求，公司 需要对主要原材料进行备货处理，这加大了公司的库存。2017 年末、2018 年末、 2019 年末，公司存货账面价值分别为 9,163.61 万元、9,331.40 万元、8,181.97 万 元，占流动资产的比例分别为 27.94%、27.94%、22.76%。存货余额较大一方面占用了公司大量的营运资金，另一方面也对公司的存货 管理水平提出了较高的要求，如果公司不能将存货规模控制在合理的水平并实施 有效的管理，将会造成公司运营效率的降低甚至产生存货损失的风险。

2017 年度、2018 年度、2019 年度，公司扣除非经常性损益的加权平均净资 产收益率分别为 27.99%、17.64%、15.47%。本次发行完成后，公司的净资产规 模将大幅上升，而募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定时间，预计本次 发行后，公司净资产收益率与过去年度相比将出现较大幅度下降，因此，公司存 在短期内净资产收益率大幅摊薄的风险。

中星技术股份有限公司

公司是一家以人工智能和大数据为核心的视频技术解决方案提供商。报告期内，公司主要从事公共安全领域相关的视频技术解决方案的软硬件开发、设备制造、产品销售及技术服务。

客户相对集中的风险

2017 年度、2018 年度和 2019 年，公司向前五名客户的销售额占营业收入的比例为 59.11%、53.71 和48.07%。公司的主要客户包括大同市公安局、太原市公安局、张家界市公安局等政府机构和中国电信等国有企业，公司客户集中度较高。

收入波动的风险

2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司营业收入分别为 194,312.60 万元、177,626.22 万元和 199,464.39 万元，公司收入规模在报告期内小幅波动，公司所在行业对国家政策和政府采购有一定的依赖性，公司客户以公安机关等政府机构及电信运营商等国有企业为主，单个大额项目对公司的业绩水平有较大的影响。

2017 年至 2019 年，发行人在建项目余额占营业收入比例分别为 4.39%、12.24%和 5.06%，波动较大，总体上当年开工并完工验收的项目占当期营业收入的比例较高，若发行人不能持续获得新开工项目，或跨年执行的项目增加，也会导致发行人营业收入出现较大波动。

盈利能力下降的风险

2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司净利润分别为 13,709.40 万元、28,369.87 万元和 21,995.58 万元；归属于母公司的净利润分别为 11,736.35 万元、27,091.85 万元和 22,570.13 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 22,797.79 万元、19,458.21 万元和 16,054.01 万元。剔除 2017 年股份支付的影响，2018 年收入小幅下降是 2018 年盈利能力下降的主要原因，2019 年应收款项坏账损失大幅增加是 2019 年盈利能力下降的主要原因。

应收款项净额较高的风险及集中度较高的风险

截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日，公司应收账款净额分别为 108,134.80 万元、145,882.31 万元和 185,569.63 万元，占当期营业收入的比例分别为 55.65%、82.13%和 93.03%，占当期期末资产总额的比例分别为 23.19%、27.88%和28.92%。

经营活动现金流量低于净利润导致资金短缺的风险

2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-74,224.24 万元、-23,190.84 万元和-28,580.54 万元，净利润分别为 13,709.40万元、28,369.87 万元和 21,995.58 万元。

深圳市光祥科技股份有限公司

光祥科技是一家专业从事 LED 显示屏相关产品的研发、设计、生产、销售和技术服务的高新技术企业，是国内规模较大的 LED 显示屏专业制造商。

报告期内，公司整体实力和盈利能力不断增强，公司收入和利润呈持续增长趋势。2017 年、2018 年、2019 年公司营业收入分别为 58,858.59 万元、79,176.81万元、89,200.67 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,344.45 万元、6,985.72 万元、10,341.85万元。

2017 年、2018 年及 2019 年，公司主营业务收入中的外销收入分别为21,654.42 万元、33,871.50 万元和 39,136.71 万元，汇率变动对公司的经营成果存在一定的影响。

截至本招股说明书签署日，公司共涉及 13 项未决诉讼和法律纠纷。其中公司作为原告的诉讼 11 项（其中 1 项公司同时作为反诉被告），作为被告的诉讼2 项。其中，涉及金额较大的未决诉讼为本公司与深德彩光电（深圳）有限公司之间的诉讼案件。

今年你的投资收益怎么样？是眼睁睁地错过了春节后入市的机会？还是随随便便就有30%-50%的收益率？A股每年春节后基本都会有一波行情，这是我们所特有的神奇的文化心理现象，你现在能做点啥呢，你首先得有一个A股账户。如果你有，也可以考虑换一家更低佣金的，或许还能同时改善一下你明年在股（du）市（chang）的手气。