房屋连环买卖中前手合同无效,后手合同是否必然无效?如何判断所有权归属?
单位：北京市安理律师事务所
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房屋连环买卖中前手合同无效，后手合同并不必然无效，买受人依然可能取得房屋所有权
阅读提示
本文所涉房屋连环买卖是指多方当事人就同一房屋先后签订多个买卖合同，前一手合同的买受人是后一手合同的出卖人的情形。此时虽然合同的签订时间和主体有前后延续的关系，但是每个合同的效力是彼此独立的，前一手买卖合同无效并不会导致后一手买卖合同的效力瑕疵。
案情简介
一、肖在金于1991年继承取得团泉村74号院房屋所有权及院落的宅基地使用权，1998年与城镇居民刘铁庄签订《房屋租赁协议》，约定租期80年，租金一万元整，协议签订后，肖在金将房屋及社员宅院地使用许可证交付刘铁庄。
二、2002年，刘铁庄将案涉房屋卖给团泉村村民肖友成，一年后肖友成又转卖给同村村民肖有安，并交付院落及社员宅院地使用许可证。经查，肖有安对肖友成系自刘铁庄处购得房屋一事并不知情。
三、肖在金向法院起诉称，刘铁庄只享有承租权，其出卖房屋侵犯了原告的所有权，而后该房屋又转卖给了肖有安，请求法院判令肖有安将案涉房屋返还给原告。
四、法院经审理查明，肖在金与刘铁庄签订的《房屋租赁协议》实际上是房屋买卖合同，该合同违反法律规定，应属无效。但肖在金与刘铁庄的房屋买卖行为无效，并不必然导致刘铁庄与肖友成、肖友成与肖有安的房屋买卖行为无效。最终法院判决驳回原告的全部诉讼请求。
败诉原因
在房屋连环买卖中，前一手买卖合同无效并不当然影响后一手买卖合同的效力。后一手买卖合同的效力需依据是否存在其他法定无效情形判定。本案中房屋经过三手买卖，肖在金与刘铁庄之间的买卖合同因违反我国现行法律关于城镇居民不得购买农村宅基地上的房屋的规定而无效，刘铁庄后将房屋卖给肖友成，肖友成转卖给肖有安，虽然第一手买卖合同无效，但并不能因此认定后两手买卖合同无效，经查肖友成与肖有安的房屋买卖合同不具有其他法定无效情形，应属有效。
至于案涉房屋的所有权归属，由于肖有安并不知道前手买卖过程存在瑕疵，且其与肖友成之间的合同合法有效、已经支付合理对价并将房屋转至自己名下，构成善意取得，法院因此没有支持肖在金返还房屋的诉讼请求。
败诉教训、经验总结
前事不忘，后事之师。为避免今后发生类似败诉，提出如下建议：
1、房屋连环买卖中，不能以前一手合同无效为由主张后一手合同同样无效，除非能举证证明该合同存在《合同法》第五十二条规定的无效情形，否则后一手合同合法有效。
2、后一手买卖合同合法有效，并不一定意味着买受人必然能够取得房屋所有权。前一手合同的当事人要想追回案涉房屋可以考虑主张买受人不构成善意取得，进而要求返还房屋。
3、在房屋买卖过程中，买受人应当尽到合理的注意义务，签订合同前谨慎调查房屋的所有权归属以及流转记录，在签订买卖合同后应尽快按约定交付房款并完成过户，以保证即便在出卖人出售房屋的行为存在瑕疵的情况下，也能主张善意取得房屋所有权。
相关法律规定
《合同法》
第八条 依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
第五十二条 有下列情形之一的，合同无效：
(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
(三)以合法形式掩盖非法目的；
(四)损害社会公共利益；
(五)违反法律、行政法规的强制性规定。
《北京市高级人民法院关于审理房屋买卖合同纠纷案件若干疑难问题的会议纪要》
九、连环买卖中的合同效力
房屋连环买卖中，前一手房屋买卖合同被确认无效，并不必然影响后一手房屋买卖合同的效力，法院应当根据后一手买卖合同是否存在其他法定无效情形予以认定。但后一手买卖合同的买受人能否取得房屋权利，应当依据《物权法》第106条关于善意取得的规定进行处理。
法院判决
另根据查明事实，1998年，肖在金虽与刘铁庄签订了《房屋租赁协议》，但关于租赁期限的约定及交付权利凭证的行为证明双方实为房屋买卖关系。该房屋买卖行为因违反我国现行法律关于城镇居民不得购买农村宅基地上的房屋的规定，应认定为无效。但刘铁庄购买讼争房屋后，于2002年与肖友成签订房屋买卖协议，并将房屋及权利凭证交付肖友成；肖友成又于2003年与肖有安签订房屋买卖协议，并将房屋及权利凭证交付肖有安。肖有安签订房屋买卖协议时系九渡河镇团泉村集体经济组织成员，占有使用讼争房屋并未违反相关法律法规的规定。故肖在金与刘铁庄的房屋买卖行为无效，并不必然导致刘铁庄与肖友成、肖友成与肖有安的房屋买卖行为无效。
同时，根据《民法通则》民事活动应当遵循诚实信用原则。肖在金于1998年将涉案房屋处分，至本案审理期间，涉案房屋已再次流转至肖有安名下。法律在限制农村宅基地流转的同时，亦保护民事活动的交易安全，以及经济活动的稳定性。现本案涉诉房屋已再次流转，且最终买受人肖有安系北京市怀柔区九渡河镇团泉村村民，并不存在导致房屋买卖行为无效的情形。综上所述，肖在金要求肖有安返还房屋的主张，本院难以支持。
案件来源
肖在金与肖有安返还原物纠纷一审民事判决书[北京市怀柔区人民法院（2015）怀民初字第01996号]。
作者简介
唐青林律师、李舒律师，北京市安理律师事务所高级合伙人，从事法律工作十余年，实践经验丰富。专业论文曾发表在《最高人民法院民事审判指导与参考》及《法学研究》等。曾代理多起在最高人民法院审理的疑难复杂案件并成功获得胜诉，参与办理的各类案件总金额累计达百亿元。领衔的专业律师团队专门办理来自全国各地的重大疑难复杂案件，团队“十大金刚”最低学位为硕士学位，全部毕业于清华大学、北京大学、中国人民大学、中国政法大学等著名高校，均取得法学专业博士或硕士学位，理论功底深厚，实践经验丰富。在北京大学出版社、中国法制出版社等出版《公司诉讼法律实务精解与百案评析》、《公司并购法律实务精解与百案评析》等法律专业著作十余部。团队深度耕耘的业务领域：公司法（含公司并购及公司控制权）、合同法、担保法、金融、土地与矿产资源法、工程建设与房地产法、高端婚姻家事纠纷、重大财产保全与执行。
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