【新规速递】公司型创投迎重大利好，最高可减免100%企业所得税

汪澍Ryan

紫荆资本 法务总监

热爱私募法律实务分析，连载有私募小乒乓系列。工作之余喜下厨犒劳自己的胃，自拍深度爱好者。

私募小乒乓系列——119

北京市公司型创投税收优惠

试点政策解读

写在前面

2021年1月7日，根据北京市地方金融监督管理局官网消息：近日，财政部、税务总局、发改委、科技部、证监会、知识产权局等国家部委联合印发文件，在中关村国家自主创新示范区开展公司型创投企业所得税优惠政策试点和技术转让所得税优惠政策试点。

其中尤为值得关注的是所得税优惠政策试点政策（以下简称“试点政策”），笔者认为有四大亮点：

一，政策力度颇大。对示范区内符合条件的公司型创业投资企业，转让持有3年以上股权所得，超过年度股权转让所得总额50%的，可以减半征收企业所得税；转让持有5年以上股权所得，超过年度股权转让所得总额50%的，可以免征企业所得税。

二，首次在税收优惠政策制定中考虑了长期投资的反向挂钩机制。该政策设计了投资期限越长缴纳企业所得税越少的反向挂钩制度，有利于增强创投企业长期投资初创型科技企业的“耐心”，初步实现了鼓励创投企业长期投资的效果，促进被投资的科技企业做大做强。

三、首次在公司型基金中贯彻了“穿透原则”的征税理念，将公司型基金的所得区分为股权转让所得和股息红利所得，通过减免企业所得税的方式来实现降低个人在基金中的综合税负。

四、适用条件简单直接，便于操作。仅通过“长期投资所得占全年股权转让所得的比重”这一个条件来评价是否给予优惠政策，公式比较简单直接，抛开了各种复杂的如“初创型““早中期”“522”等特殊概念的认定，便于企业和税务机关的理解和操作。

以下为详细解读：

一、政策制定背景

2020年9月5日夜间，国务院发布《关于深化北京市新一轮服务业扩大开放综合试点建设国家服务业扩大开放综合示范区工作方案的批复》，正式同意由北京市政府及商务部提交的《工作方案》申请，批复允许组织实施。在《工作方案》中，国务院同意在中关村国家自主创新示范区开展公司型创投企业所得税优惠政策试点。在试点期限内，对符合条件的公司型创投企业按照企业年末个人股东持股比例免征企业所得税，鼓励长期投资，个人股东从该企业取得的股息红利按照规定缴纳个人所得税，具体条件由财政部、税务总局商有关部门确定。北京市财政局在关于印发《北京市财政局“两区”建设工作方案》的通知中明确将于2020年年末出台相应政策。

二、适用对象及范围

1.适用对象

本次税收优惠政策的对象为：在中关村国家自主创新示范区范围内注册成立的公司型创投企业。明确了这一税收政策为试点政策。

2.适用范围

本次税收优惠政策针对的税种为“所得税”，包括企业所得税，也包括个人所得税。

三、税收政策内容

依照目前公开的信息，本次税收政策的主要内容为：

对示范区内符合条件的公司型创业投资企业，转让持有3年以上股权所得，超过年度股权转让所得总额50%的，可以减半征收企业所得税；转让持有5年以上股权所得，超过年度股权转让所得总额50%的，可以免征企业所得税。

（一）符合条件的公司型创业投资企业

目前公开的信息中并未提及何为“符合条件”，参考其他税收优惠政策（如《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》），我们可以初步推断此处的“符合条件的公司型创业投资企业”为：

1.符合《创业投资企业管理暂行办法》(发展改革委等10部门令第39号)规定的创业投资企业（公司型），已在发改委系统完成备案且规范运作；

2.符合《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令第105号)规定的创业投资基金（公司型），已在基金业协会完成备案且规范运作。

当然，考虑到有的优惠政策（如创投减持特别规定<旧>）中曾有要求必须要将基金的一定比例（如50%）投资于早期、中小企业才算符合条件，不排除试点政策中也会新增特殊条件。

（二）企业所得税减免

而依照《工作方案》我们可以看到有依据一组关键词并未提及，即“按照企业年末个人股东持股比例免征企业所得税”，将其结合目前的公开的信息，我们可以推断，税收政策的内容为：

1.转让持有3年以上股权所得，超过年度股权转让所得总额50%的，（按照企业年末个人股东的持股比例）减半征收企业所得税；

2.转让持有5年以上股权所得，超过年度股权转让所得总额50%的，（按照企业年末个人股东的持股比例）免征企业所得税；

为了准确理解这一政策我们需要先回顾公司型基金的计税公式：

应纳税额 = 应纳税所得额×适用税率－减免税额－抵免税额

本次税收政策主要针对的是“应纳税额”直接减半或免除，所以和应纳税所得额的计算和适用税率均无直接关系。但减半或免除的前提条件“转让所持股权的所得超过年度股权转让所得总额的50%”和应纳税所得额计算公式中的“收入总额”有莫大的关系。

公司型基金的收入主要由两部分构成，一是被投资企业通过分红方式给基金分配的股息红利，称为“股息红利所得”；二是基金转让所持被投资企业的股权所获的股权转让收入，称为“股权转让所得”。前提条件就和后者“股权转让所得相关”。我们的基本思路应该是：

（1）区分基金的所得来源，明确年度内实现的股权转让所得，计为M

（2）明确年度内实现的股权转让所得中，转让持有3年/5年以上的股权实现的股权转让所得，计为N；

（3）用N除以M，如大于50%，则可以适用减半或免除政策；若小于50%，则不可以适用减半或免除政策。

（4）免征额 = 应纳税额 × 年末个人股东持股比例 × 1/2(或1)

举例说明，假设：

某基金，总规模1亿元，投资项目A、B、C、D四个，各2500万元，具体投资时间如下：

投资项目	投资金额 （万元）	投资时间	退出金额 （万元）	退出时间	持有年限
项目A	2500	2017	1000 5000	2021	4
项目B	2500	2018	5000	2021	3
项目C	2500	2019	5000	2021	2
项目D	2500	2020	5000	2021	1

A、B、C、D四个项目均以5000万元的价格在2021年实现退出（其中项目A中有1000万的股息红利所得，其余均为股权转让所得）。那么在2021年核算该基金的企业所得税时的思路为：

（1）区分基金的所得来源，明确年度内实现的股权转让所得，计为M。例中，仅A项目有1000万的股息红利所得，其余均为股权转让所得。M共计为20000万元；

（2）明确年度内实现的股权转让所得中，转让持有3年/5年以上的股权实现的股权转让所得，计为N；例中，仅A、B两个项目的持有年限超过3年，因此N计为10000万元；

（3）用N除以M，10000万元/20000万元 = 50%，刚好达到减半条件。

是否达到免除条件则需要看持有5年以上的股权占比情况，在此不予赘述。

（4）免征额的大小，除和减半或免除条件相关，还和年末个人股东的持股比例直接相关。若年末个人股东持股为0，则免征额也会为0，如年末个人股东持股比例为100%，则免征额最高可到应纳税额的100%。

四、政策亮点

笔者认为，目前公开的试点政策有四大亮点：

1.政策力度够大，公司型基金税收待遇有较大缓解。根据笔者前述分析，公司型基金最高将可获企业所得税100%的减免（当然对应的条件是基金全部由个人股东构成，且当年度股权转让所得均为持股5年以上项目转让），那么对个人股东而言，综合税负将由40%降至20%，综合税负将与个人投资到合伙型基金的综合税负大体接近，极大地缩小了公司型基金和合伙型基金之间的税收差异。

2.首次在税收优惠政策制定中考虑了长期投资的反向挂钩机制。该政策设计了投资期限越长缴纳企业所得税越少的反向挂钩制度，有利于增强创投企业长期投资初创型科技企业的“耐心”，初步实现了鼓励创投企业长期投资的效果，促进被投资的科技企业做大做强。

3.首次在公司型基金中贯彻了“穿透原则”的征税理念，将公司型基金的所得区分为股权转让所得和股息红利所得，通过减免企业所得税的方式来实现降低个人在基金中的综合税负。但为了落实“穿透原则”的要求，未来可能需要限制公司型基金必须将利润尽可能的分给股东，真正成为“投资管道”，而不能通过公司（基金）来支出大笔费用，以此恶意避税。

4.适用条件简单直接，便于操作。仅通过“长期投资所得占全年股权转让所得的比重”这一个条件来评价是否给予优惠政策，公式比较简单直接，抛开了各种复杂的如“初创型““早中期”“522”等特殊概念的认定，便于企业和税务机关的理解和操作。

不过就目前公开的信息来看，这一试点政策中还有一些概念需要待实操中去打磨，比如对同一企业多次进行投资的，持有股权时间是从第一次投资计算还是分别计算；个人股东持股比例将如何要求，假设出现年末个人股东突然激增，年初又突然激降该如何处理等等。

期待这一试点在经过打磨以后尽快推广到全国，相信届时市场上将会出现更多的公司型基金，对于保护个人投资人可能有意想不到的惊喜。