保证金账户被冻结的,质权人能否排除人民法院的执行措施
在保理业务中，应收账款回款账户可以是保证金账户，在应收账款期限届满后，保理商对保证金账户的资金享有质权，可以依法优先受偿，排除人民法院对该账户的执行措施。
一、2018年12月18日，招商银行与劲松公司签订《国内保理业务协议》，约定劲松公司以其对蒙牛公司的应收账款申请保理融资，招商银行向劲松公司发放保理融资款276585.62元。
二、根据《国内保理业务协议》的约定，招商银行指定应收账款回款专户，户名唐山市劲松包装制品有限公司，账号47××24，上述账户亦为招商银行回收应收账款的专用账户和保证金账户。
三、此后，招商银行又与劲松公司签订多份《国内保理业务协议》，均指定上述账户为保证金账户。
四、2019年4月10日至11日，蒙牛公司按照4张发票对应金额将应收账款项合计276585.62元付款至上述保证金账户。
五、2019年4月11日，武清法院因祥恒公司与劲松公司承揽合同纠纷冻结了招商银行47××24账户的相应款项。
六、招商银行随即提出异议，但被武清法院驳回异议申请。之后，招商银行向武清法院提起案外人执行异议之诉。
七、武清法院认为，招商银行在保理业务中，与劲松公司共同设立了应收账款回购的专用账户及保证金账户，并按发票金额作为应收账款进行了质押担保，该账户由招商银行进行监管，专向用于债务的担保，该账户内的资金是具有特定用途的资金，并具有对抗普通债权的效能。
（注：截至定稿前，中国裁判文书网未发布本案二审、再审裁判文书，本书作者暂以本案一审裁判文书为分析基础。）
本案的争议焦点是劲松公司在招商银行处设立的涉案账户性质、招商银行是否对该账户中的相应资金享有优先受偿权并可以阻却祥恒公司对该账户中争议资金的执行？围绕上述争议焦点，人民法院的裁判要点如下：
第一，劲松公司在招商银行处设立的涉案账户性质。本案中，劲松公司与招商银行签订的《国内保理业务协议》意思表示真实，内容符合法律规定，系有效合同。招商银行为保证债权的实现和保理业务的正常开展，其与劲松公司约定，设立了涉案账户，并按发票金额作为应收账款进行质押担保，该账户由招商银行进行监管，专向用于债务的担保，有别于其他账户，应当认定涉案账户为应收账款保证金账户。
第二，招商银行有权阻却祥恒公司对账户内资金的执行。鉴于涉案账户为应收账款保证金账户，该账户内的资金是具有特定用途的资金，并具有对抗普通债权的效能，招商银行请求对该账户中争议资金优先受偿的执行异议成立，亦能阻却祥恒公司对涉案账户中争议资金的执行。本院在扣划上述账户中存款时，应保证招商银行的优先受偿权。
在保理业务中，保理商一般以债权人的名义指定应收账款专项账户，用于回收债务人的款项。倘若因债权人发生纠纷，常常该专项账户被第三人采取保全或者执行措施，给保理商造成诸多麻烦。对此如何化解，现结合典型案例，将实务经验总结如下：
第一，从保理商的角度来看，可以选择以下应对措施：
（1）向执行法院提出执行异议，要求执行法院不予执行发出的执行协助通知书，解除对应收账款专项账户的保全措施；
（2）向执行法院的上级法院提出执行复议，若执行法院驳回保理商的执行异议，可在法定期限内向执行法院的上一级人民法院提出执行复议；
（3）向执行法院提出执行异议之诉，若执行法院的执行行为损害了保理商的实体权利，可依法向执行法院提出执行异议之诉，以对专项账户内的资金具有实体权利为由，排除执行法院的执行行为；
（4）变更专项账户的主体，在实务中，保理商与债权人也可协商变更应收账款的主体，或者采取托管账户的方式。
第二，从债权人的角度来看，可以选择以下应对措施：
（1）不要以债权人的一般存款账户作为应收账款回款的账户；
（2）主动与保理商协商确定将银行保证金账户作为应收账款的回款账户，并在保理合同中约定明确；
（3）可考虑以贷款账户作为应收账款回款的账户。
（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）
《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日起施行）
第三编 合同
第六章 合同的变更和转让
第五百四十六条 债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。
债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。
第十六章 保理合同
第七百六十一条 保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。
第七百六十二条 保理合同的内容一般包括业务类型、服务范围、服务期限、基础交易合同情况、应收账款信息、保理融资款或者服务报酬及其支付方式等条款。
保理合同应当采用书面形式。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）
第七十条 债务人或者第三人为担保债务的履行，设立专门的保证金账户并由债权人实际控制，或者将其资金存入债权人设立的保证金账户，债权人主张就账户内的款项优先受偿的，人民法院应予支持。当事人以保证金账户内的款项浮动为由，主张实际控制该账户的债权人对账户内的款项不享有优先受偿权的，人民法院不予支持。
在银行账户下设立的保证金分户，参照前款规定处理。
当事人约定的保证金并非为担保债务的履行设立，或者不符合前两款规定的情形，债权人主张就保证金优先受偿的，人民法院不予支持，但是不影响当事人依照法律的规定或者按照当事人的约定主张权利。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》（法释〔2000〕44号）【失效】
第八十五条 债务人或者第三人将其金钱以特户、封金、保证金等形式特定化后，移交债权人占有作为债权的担保，债务人不履行债务时，债权人可以以该金钱优先受偿。
《最高人民法院<关于银行贷款账户能否冻结的请示报告>的批复》（〔2014〕执他字第8号）（2014年4月2日）
在银行作为协助执行人时，现行法律和司法解释只规定了可以对被执行人的银行存款账户进行冻结，冻结银行贷款账户缺乏依据。银行开立的以被执行人为户名的贷款账户，是银行记载其向被执行人发放贷款及收回贷款情况的账户、其中所记载的账户余额为银行对被执行人享有的债权，属于贷款银行的资产，并非被执行人的资产，而只是被执行人对银行的负债。……因此，在执行以银行为协助执行人的案件时，不能冻结户名为被执行人的银行贷款账户。
天津武清法院在本案民事判决书的“本院认为”部分就上述争议焦点进行如下论述：
本院认为，本案的争议焦点为劲松公司在招商银行处设立的涉案账户性质、招商银行是否对该账户中的相应资金享有优先受偿权并可以阻却祥恒公司对该账户中争议资金的执行。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第八十五条规定：“债务人或者第三人将其金钱以特户、封金、保证金等形式特定化后，移交债权人占有作为债权的担保，债务人不履行债务时，债权人可以以该金钱优先受偿。”本条是对金钱作为特殊动产为质权标的物并优先受偿的效力认定，依据上述规定可知，金钱质押作为特殊的动产质押，其生效条件包括金钱特定化和移交债权人占有两个方面。本案中，劲松公司与招商银行签订的《国内保理业务协议》意思表示真实，内容符合法律规定，系有效合同。招商银行为保证债权的实现和保理业务的正常开展，其与劲松公司约定，设立了涉案应收账款回款账户，并按发票金额作为应收账款进行质押担保，该账户由招商银行进行监管，专向用于债务的担保，有别于其他账户。上述行为符合依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第八十五条的规定，应视为符合金钱特定化及占有行为的成就条件，故该账户中争议的款项，系应收账款保证金专项资金。因此，应当认定涉案账户为应收账款保证金账户，该账户内的资金是具有特定用途的资金，并具有对抗普通债权的效能，招商银行请求对该账户中争议资金优先受偿的执行异议成立，亦能阻却祥恒公司对涉案账户中争议资金的执行。本院在扣划上述账户中存款时，应保证招商银行的优先受偿权。
招商银行股份有限公司呼和浩特分行与祥恒（天津）包装有限公司案外人执行异议之诉一审民事判决书[天津市武清区人民法院（2019）津0114民初7770号]
（注：截至定稿前，中国裁判文书网未发布本案二审、再审裁判文书）
在检索大量类案的基础上，云亭律师总结相关裁判规则如下，供读者参考：