如何认定公司法人人格否认

□ 王东敏

公司法对法人人格否认作出了原则性规定,公司法第20条明确:股东滥用法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。民法典第83条第二款对营利法人的出资人规定了相同的内容,民法典生效后,有关公司法人人格否认的问题,仍应适用公司法相关规定的内容。

公司法第20条规定的否认公司法人人格,由股东承担公司债务责任有两个条件:

(一)股东滥用权利导致公司人格非独立的问题。股东向公司投入限定的资产,在公司对外发生债务时,股东在其投入资产的范围承担责任,不需要再增加投资,这是有限责任公司与其他类无限责任企业的根本区别。对公司的独立民事主体地位,在股东给予充分保障时,股东才可以享受有限责任,如果股东不能保障,其就有可能像合伙企业的合伙人一样对公司的债务承担无限责任。

司法实践中,法院认定股东滥用公司法人独立地位一般基于以下几个特征:即股东与公司财务财产混同、人员混同、办公场所混同、业务混同,简称“四同”。财务财产混同,指公司没有独立的财务账簿,不单独核算利润,公司财产或资金经常被股东占用、挪用,股东与公司财产混放一处,统一管理或调配等;人员混同,一般是在公司行使决策或管理职权的董事等高级管理人员、财务人员等,与股东自己或者投资并控制的其他单位的人员混同;办公场所混同。通常表现为办公或经营地点相同,股东与公司界限不清,他人很难对股东和公司作彼此区分;业务混同。股东与公司的业务统一协调安排,对外共同交易,互相代表等。

(二)公司债权人利益受到严重损害。公司是股东投资设立的,股东对公司的经营管理和控制,是股东私权利,法律不做干涉。但是,如果行使私权利侵犯他人利益,影响到期债权清偿时,属于股东对权利的滥用,为此有可能对债权人承担责任。一般认为,公司未及时履行清偿债务的义务,或者公司资产明显缺乏偿债能力,根据股东与公司人格混同的状态,债权人有理由怀疑股东对公司进行了过度的控制,导致公司财产不当减少。公司全部财产是实现债权的一般担保,动用了公司财产就是侵犯了债权人利益,故债权人可以请求股东承担责任。

公司是市场经济的基本组织单位,实务中,对否认公司法人人格的认定,应非常慎重,必须同时具备上述两个条件。对于人格混同的认定,需要大量证据证明股东与公司之间持续存在上述“四同”的状态,不能因一时一事偶尔表现出“四同”即认定人格混同。对债权人利益受到严重损害的认定,也需要证据予以证明债务人缺乏清偿能力。如果债权人利益没有受到损害,甚至是公司在混同中得到更多的利益,不能认定股东承担责任。

(作者单位:最高人民法院)

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