增资扩股，未经股东会同意 ，能否成为公司股东？

裁判要点：在有限责任公司已经成立的情况下，若投资人要成为该公司的新股东，其可以通过股权受让或公司增资扩股的方式完成。根据公司法第三十四条、四十三条的规定，以增资扩股的方式吸纳新股东，公司增加注册资本属于应当由股东会做出决议的事项，且必须经代表股东表决权三分之二以上的股东通过，原股东亦有优先认购权。

所以，投资人想通过增资扩股的方式成为公司的新股东，应当规范出资流程，必须要有股东会做出的相关决议，且其他股东放弃优先认购权。否则的话，即使投资人出资后已经实际享有部分股东权利的也可能难以成为公司股东。当公司发展壮大时，其他股东会阻止投资人成为公司股东，当公司经营败落时，投资人亦可以要求退还出资，致使双方的合法权益均处于不确定的状态。

案情简介

物流运输公司于2015年11月3日成立，注册资本500万元，股东为杜某宽、李某康、侯某军，认缴出资额分别为170万元、125万元、205万元，2018年12月25日该公司法定代表人由侯某军变更为李某康。

侯某军于2019年5月21日出具《证明》，载明2017年3月赵某淼与侯某军、杜某宽商议关于投资物流运输公司一事，经协商，赵某淼愿投资20万元，其中13万元由侯某军经手于2017年5月转入杜某宽账户。杜某宽提交的物流运输公司的记账凭单显示，物流运输公司认可收到赵某淼投资款20万元。

2017年12月28日至2018年9月5日期间，杜某宽通过支付宝分别向赵某淼转账4712元、4451元、4003.9元、5155元、5000元、1126元、3203元、2053元。杜某宽及物流运输公司称上述转账系支付赵某淼的股东分红。

赵某淼向法院起诉请求：物流运输公司返还赵某淼投资款20万元。

裁判观点

法院审理认为：根据赵某淼、杜某宽、侯某军及物流运输公司陈述，各方当事人对赵某淼为入股物流运输公司而出资20万元的事实没有争议。

根据物流运输公司的记账凭单及物流运输公司陈述，物流运输公司已收到赵某淼支付的20万元投资款，即赵某淼已履行了出资义务，物流运输公司应确保赵某淼依法依规取得物流运输公司的股东资格。

根据赵某淼与杜某宽提交的微信聊天记录，赵某淼参与了物流运输公司的经营，且查阅、核对过该公司的部分账务明细、代理分润表、工资表等。关于2017年12月28日至2018年9月5日期间被告杜某宽通过支付宝向赵某淼支付的8笔转账，根据上述款项的支付规律、数额、摘要，并结合双方微信聊天记录内容，杜某宽及物流运输公司称系支付赵某淼的股东分红，该院予以采信。

故，赵某淼曾参与物流运输公司的经营，查阅、核对过公司账务，且曾收到过股东分红，说明赵某淼实际行使了部分股东权利。

但物流运输公司未提供证据证明其在增资扩股时依法经股东会做出决议，亦未提供证据证明其收取赵某淼出资后，由股东会做出决议确认赵某淼的股东身份并将赵某淼的出资和股份载入公司章程，同时收取赵某淼出资后未将赵某淼登记为公司股东，亦未在工商登记中明确赵某淼的出资额，公司注册资本数额亦没有变更，故赵某淼未取得物流运输公司的股东资格，赵某淼的出资亦没有转换为物流运输公司的注册资本。

物流运输公司仅履行部分义务，但未全面适当履行自己的义务，导致赵某淼出资20万元以入股物流运输公司的目的不能实现，故赵某淼请求物流运输公司退还出资款20万元，证据充分，理由正当，该院予以支持。

根据物流运输公司的记账凭单及其陈述，物流运输公司已收到赵某淼支付的20万元投资款，杜某宽、侯某军已履行了将赵某淼出资款交付公司的义务，故赵某淼请求杜某宽、侯某军返还出资款20万元，无事实和法律依据，该院不予支持。

裁判结果

综上，法院判决：被告物流运输公司于判决生效之日起十日内返还赵某淼出资款200000元。

案例评析

该案中，各方当事人均认可赵某淼入股物流运输公司已出资的20万元入股金及赵某淼参与物流运输公司经营，查阅、核对过该公司部分财务明细的事实，根据2017年12月28日至2018年9月5日期间杜某宽通过支付宝向赵某淼的8笔转账的支付规律、数额、摘要，可认定该8笔转账款是向赵某淼支付的股东分红款。即赵某淼履行了入股出资义务，实际行使了部分股东权利。

物流运输公司未能提供证据证明其在增资扩股时依法经股东会决议，股东会未做出决议确认赵某淼的股东身份，将赵某淼的出资和股份载入公司章程，将其登记为公司股东，也未在工商登记中明确赵某淼的出资额，公司注册数额亦未变更。物流运输公司未履行其全部义务。据此，法院判决支持原告赵某淼的诉讼请求。

文章中引用案例是为了更好的解读和分析法律知识，作者已对案例内容进行了相应的整理、汇编和删减，案例中的法律观点仅供学习交流所用。读者朋友有任何的问题或建议，请直接留言！

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