证监会对于母公司收购孙公司的意见（文末附案例）
之前思源君写过一篇名为《母公司收购孙公司的会计处理》的文章，在其中提到：由于企业会计准则和应用指南中均未明确涉及，目前实务中有两种看法，一是该交易构成企业合并，二是该交易不构成企业合并，两种看法下的会计处理方式不同。但是思源君最近在编辑《证监会2012-2020年上市公司年报会计监管报告》这份资料的时候，发现其实证监会在《2019年上市公司年报监管会计报告》中提到过这个问题，并给出了明确的定性结论：母公司收购孙公司不构成同一控制下企业合并，由于思源君才疏学浅，之前并未注意到这个问题，现在和大家分享一下证监会对于这个问题的意见。《2019年上市公司年报监管会计报告》第四章“企业合并相关问题”第一小节：未正确认定同一控制下企业合并根据企业会计准则及相关规定，是否形成企业合并，要看有关交易或事项发生前后报告主体是否发生变化。年报分析发现，个别上市公司报告期内对孙公司直接增资，增资完成后孙公司变为上市公司的控股子公司。该事项并未导致合并财务报告报告主体的变化，未形成企业合并事项，但上市公司错误地将该交易作为同一控制下企业合并进行确认并披露。文末附上之前思源审计微信交流群中一位朋友关于“母公司收购孙公司”的问题与思源君的个人意见。甲公司100%控股乙公司，乙公司100%控股丙公司，丙公司为乙公司投资设立，现甲公司向乙公司支付1个亿，购买乙公司持有丙公司100%股权，形成同一控制下企业合并。合并日丙公司实收资本2000万，资本公积1000万，盈余公积500万，未分配利润1000万，乙公司以成本法核算对丙公司投资，投资成本3000万。请问合并日以下分录是否正确？我们暂且假设该交易价格公允，则按照证监会的意见，该交易不构成同一控制下企业合并，甲公司从子公司（乙公司）收购孙公司（丙公司）的股权应作为除企业合并形成的长期股权投资以外，以其他方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为对孙公司（丙公司）的长期股权投资的初始成本，甲公司单体报表层面不应涉及到资本公积的调整。 合并层面，增加一笔抵消分录，将子公司（乙公司）在单体报表层面确认的处置孙公司（丙公司）股权的投资收益与母公司（甲公司）单体报表层面对孙公司孙公司（丙公司）的长期股权投资成本中对应部分抵消掉，分录如下：这样就将对母公司对孙公司的长期投资成本恢复到在子公司单体层面的原账面价值3,000，然后再进行下一步的合并权益抵消。以上就是证监会对于母公司收购孙公司的意见和思源君的个人理解，如果有不当之处，欢迎大家批评指正。
