案例｜梦百合（上市公司，603313）因美国公司股东争议，一审被美国法院判决2000万美元惩罚性赔偿金，这是为何？

看点：梦百合（上市公司，603313）因美国公司股东争议，一审被美国法院判决2000万美元惩罚性赔偿金，这是为何？

梦百合（上市公司，603313）发布公告，公告编号2021-053，公告里披露其控股的美国公司股东间的争议案

公告里披露上市公示收到了美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院出具的判决书，各方当事人分别是：

（1）原告、反诉被告：BENJAMIN FOLKINS（以下简称“BJ”）、UPWARD MOBILITY,INC.（以下简称“UM 公司”）；（2）被告、反诉原告：梦百合、 HEALTHCARE GROUP（HONG KONG）CO.,LTD（恒康香港）和倪某；

（3）第三方原告、第三方反诉被告：CHINA BEDS DIRECT, LLC（美国 CBD）；（4）第三方被告、第三方反诉原告：BJ、UM 公司。

案件的具体情况是：

BJ 和上市公司全资子公司恒康香港签署《合作协议》，上市公司通过恒康香港出资 5.5 万美元持有美国 CBD 55%股权，BJ 出资 4.5 万美元持有美国 CBD 45%股权，因此美国 CBD 为上市公司控股孙公司。

BJ和恒康香港签署《运营协议》， 其中约定股东退出，向退出的成员支付美国 CBD 最佳两年净收益平均值的五倍（成员退出条款）。之后，上市公司通过恒康香港出资 100 万美元购买 BJ 持有的美国 CBD 10%股权，同时约定本《股权转让协议》“是包含双方关于美国 CBD 所有权权益的完整协议，所有前期协议均不具有任何法律效力。”交易完成后，上市公司通过恒康香港持有美国 CBD 65%股权，BJ 持有美国CBD 35%股权。

2016 年底，BJ 提出退出美国 CBD， 并要求按照《运营协议》 向其支付超过300 万美元以作为其持有美国 CBD 35% 股份的对价。而恒康香港认为上述《股权转让协议》 否定了《运营协议》 中的成员退出条款，公司全资子公司恒康香港拒绝支付。由此， BJ作为原告提起了本案诉讼。诉请被告承担违反对美国 CBD 所负受托人义务的法律责任，以 3,122,500 美元的价格将其持有的美国 CBD 35%的权益出售给梦百合，并由被告承担律师费等诉讼相关费用。而被告提出了反诉。

美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院作出了一审判决，主要内容为：

梦百合、恒康香港和倪某向 BJ 赔偿4,068,903.20 美元；判决倪某和梦百合向 BJ 支付 2,000 万美元的惩罚性赔偿金；判决 UM 公司和Bed Boss 向美国 CBD 支付货款 1,233,066.78 美元以及其它判项。BJ 因本案产生的律师费用，由美国 CBD 承担。BJ 因本案产生的诉讼费用，由公司、恒康香港、倪某和美国CBD 承担连带责任。

上市公司还称，公司会通过提交动议或上诉维权，本判决为未生效判决。笔者不懂美国法律，没有资格评论。不过我们国内上市公司抗辩的主要理由是说，《股权转让协议》中条款“包含双方关于美国 CBD 所有权权益的完整协议，所有前期协议均不具有任何法律效力”（变更条款）。否定了《运营协议》中约定“向退出的成员支付美国 CBD 最佳两年净收益平均值的五倍（成员退出条款）”，所以不应支付我们称之为的“股权回购款”，但是这个条款使用“所有前期协议”来概括性陈述，是否包含运营协议中的成员退出条款？显然法庭没有支持我们上市公司的抗辩，所以，条款的约定要明确具体，这在我们的法系下一样适用，对吧。

以上仅是根据公开信息所做的一点总结，仅供参考。