春秋战国时秦晋争雄及影响
序言：
公元前770年周平王姬宜臼迁都洛邑，标志着东周的开始，而自此“周室衰微，诸侯强并弱，齐、楚、秦、晋始大，政由方伯”，进入了春秋战国时代。而在漫长的春秋战国的五百多年里，秦晋关系及实力对比对中原局势以及日后的秦始皇统一都产生了重要的影响。古语说秦晋之好，但实际上在春秋战国的五百多年里，秦晋之好的蜜月期实际上是非常短暂的几年而已。而秦与晋国及从晋国分裂出来的韩赵魏三家的关系总体上是长期紧张的。春秋时的秦晋关系及秦与三晋的关系某种程度上决定着当时的诸侯实力对比及谁能称霸或者统一天下。
秦晋崛起及短暂的秦晋之好
秦晋都是西周时代分封的诸侯国，但是二者的地位是不相同的。晋国国君为姬姓，是正宗的周王室血统成员，关于晋国的分封有剪桐封弟的故事。晋国的首任国君即唐叔虞，是周成王的弟弟，是周武王姬发的儿子，母亲是西周开国功臣姜太公之女。周成王便把唐地封给虞，故称唐叔虞。虞的儿子燮继位后改国号为晋，是为晋侯燮。晋国虽然在封国资历上不及开国时代分封的齐、鲁、宋等，但也是资历比较老的。与晋国相比，秦国则明显是小字辈。秦国始祖秦非子是商纣王帝辛手下名将飞廉（蜚廉）之子恶来之后。秦人先祖嬴姓部族早在殷商时期就是镇守西戎的得力助手，颇受商朝重视。周孝王六年（前905年），秦非子因养马有功被周天子封为附庸国。公元前821年，秦庄公击败西戎，被周宣王封为西陲大夫。公元前770年，秦襄公派兵护送周平王东迁，被封为诸侯。自此，秦国正式成为周朝的诸侯国。时间上就比晋国晚了大约二百六十多年以上。
公元前771年（晋文侯十年），烽火戏诸侯之后，周平王继位，而此时周幽王的余党虢公翰又拥立周携王。周平王和周携王各自称王，周朝出现二王并立的情形。经过几次战乱的镐京早已残破不堪，周平王决定把都城迁到洛邑（今河南洛阳），但王室的力量实在太薄弱，无法独自完成迁都之举。晋文侯会同郑武公、秦襄公、卫武公合力勤王，共同护卫周平王完成东迁。公元前750年（晋文侯二十一年），晋文侯杀了周携王，结束周王室长达二十一年的二王并立局面，稳定了东周初年的局势。可以说，对于东周王室的重新成立与巩固，秦晋两个诸侯国是有大功的，是有拥戴之功的。虽然周王室已经衰微，但毕竟还是天下共主，拥戴之功的政治影响力还是非常重要的。
公元前746年，晋文侯去世，之后晋国开始了长达六十七年的内战，史称曲沃代翼。历经近七十年的内战，曲沃桓叔一系的小宗取代了晋文侯一系的大宗成为晋国国君。而随后周釐王任命了曲沃武公为晋国国君，居诸侯之列。自曲沃桓叔封曲沃，曲沃桓叔姬成叔一系彻底打败姬仇一系，夺得晋国正统地位。公元前669年（晋献公八年），为避免曲沃代翼的事件再次发生，晋献公把原晋国诸公子们全部诛杀，以“绛”为都城，史称“灭桓庄之族”。晋献公在位二十六年，整体上是奋发有为的。兼并邻国，开拓疆域，消灭虢国和虞国，又先后消灭了北边的霍国（今霍州市西南）、杨国（今洪洞县南），南边的芮国（今芮城县西部和陕西大荔、朝邑一带）、魏国（今芮城县中部和东部）、郇国（即荀，今临猗县南）、耿国（今河津市东南）、冀国（今河津市东北）、骊戎（今陕西华县）、赤狄（即东山皋落，今垣曲县境）等国家和部族，黄河中游皆为晋国所有，与齐国、楚国、秦国成为当时四强。而其中消灭虢国和虞国最具战略意义，这使得控制了茅津渡口及桃林塞和崤函关地区，抢先占领了这一战略要地。为以后晋秦争霸中晋国占据优势奠定了基础。献公晚年发生骊姬之乱，公子夷吾逃秦。夷吾深知秦穆公有控制河西、桃林等地之企图，愿献虢略(今河南灵宝)至华山间“河外五城”（一说为“河西八城”），以换取秦国对其争位的支持。在秦国协助其返回晋国，为晋惠公后，他背约不肯将许给秦国的土地拱手送秦。秦穆公曾谋划杀夷吾另扶重耳为君，因事泄未果。
同样因骊姬之乱，公子重耳和部分随从逃亡国外。晋文公流亡在外十九年，备尝艰辛，只有在齐楚秦三国时候受到了一定的礼遇和优待。而其中秦国的支持极为重要。公元前636年春，晋文公重耳在秦穆公的支持下回晋杀晋怀公而立。而就在平王东迁到晋文公即位的这一百多年里，秦国因拥戴周平王有功得以由戎狄部族而位列诸侯。从秦襄公开始到秦穆公这九代君主手里，秦国也稳稳的占据了关中平原大部分领土，称霸西戎，成为新起的诸侯国之一。
公元前636年，晋文公正式回国即位。晋文公在位七年时间，赖几任国君积累的实力，加上晋文公任人唯贤和进行了军事及政治等多方面改革，晋国实力空前强大。平周王室王子带之乱、伐卫国、伐曹国、公元前632年，在城濮之战以少胜多，大败楚军，奠定了霸主地位。之后并召集齐、宋等国于践土会盟，成为春秋五霸中第二位霸主，开创了晋国长达百年的霸业。
晋文公在对秦国的邦交上则是十分老辣的。秦国对晋文公返国即位是有大功的，但晋文公很明白这是有报酬的。但是晋文公流亡19年，经多识广，才智出众，争霸雄心较穆公有过之而无不及，根本不肯真正奉秦为霸主，但又尽力维持晋秦联盟，采取措施使秦不仅不成为晋争霸中原之阻力，且使其成为助力。当周王室出现权力危机向秦、晋求援时，晋文公坚决拒绝秦军参与勤王，高举尊王旗帜独自出兵平定了王子带之乱。为此获得了南进中原的另一战略要地——南阳(今河南沁阳以南，温县、孟县地区)，也就是后人称呼的河内陆区。并在中原诸侯中提高了威望。为巩固秦晋联盟，晋出兵支持秦攻取楚附庸鄀，使穆公认为晋拥护秦国争霸，而真实意图则在诱导秦南进攻楚，以利于晋在中原与楚争霸。公元前628年，晋文公重耳逝世。秦晋两国也结束了蜜月期。
秦晋失和及争霸中原
公元前628年，晋文公去世，子姬驩即位，即晋襄公。次年秦军趁晋国晋文公和郑国郑文公先后去世的两国国丧之际出兵消灭滑国。而滑国是晋国的附属国，秦国趁晋国国丧之际灭滑，无异于打脸晋国和向晋国宣战。这样维持了几年的实际上也仅剩面子的秦晋联盟最终破裂，双方走向了战争。
秦穆公派兵灭滑后就班师回国。晋襄公知道滑国被灭之后，愤怒地说：“秦国欺人太甚，趁我国丧期间，灭了我晋国的属国滑国。”于是派兵前往崤山，伏击班师回国的秦军，晋国的军队大获全胜。并且俘虏了秦国的孟明视、西乞术、白乙丙三位大将。孟明视、西乞术和白乙丙三人侥幸逃回，秦穆公身穿丧服，亲自到城外迎接他们。 秦穆公说：“我不听百里奚、蹇叔的话，使你们受到屈辱，你们三人又有什么罪呢？你们要发奋雪耻，不要懈怠。”之后秦穆公让他们三人官复原职，更加器重他们。此战史称秦晋崤之战。
崤之战标志着秦晋联盟的最终正式破裂，也意味着秦国东出的开始。其实在晋文公后期，以中军将先轸元帅为首的军方强硬派就认为秦国志在中原，对晋国是威胁，就有武力讨伐的想法。而崤之战晋国为挫败秦国东进中原之战略企图，消除隐患，晋军联合姜戎于崤山(今河南陕县东)设伏，全歼秦军，使得秦军首次东出就遭到重大挫折。而崤之战后，秦国为了实现对抗晋国称霸中原的战略目的，开始联合楚国对抗晋国。晋国则为保持霸主地位，也不得不在西、南二方对付秦、楚两大国的挑战。
而之后在晋襄公执政的六年里，秦晋双方展开了长期的争霸战争。
前626年，秦晋爆发彭衙之战。二十七年，秦派军开始攻晋。晋襄公亲率主力迎战，在彭衙(今陕西白水北)附近击败秦军后，即率宋、陈、郑联军反击，攻占彭衙及汪(今陕西澄城)。
前624年，秦晋发生王官之战。秦穆公集中兵力亲自统帅攻晋，渡过黄河，攻占王官(今山西闻喜南)及鄙(今山西临猗西南)。晋军为避免决战，坚守城池，拒不出战。秦军遂转由茅津渡河，进至崤山，积土立封(标志)，“发丧哭之三日”。
王官之战此役中，秦军虽获胜，并深入晋腹地，但并未与晋主力决战。秦孤军深入，难以长期立足，只得经桃林返国。秦穆公有鉴于此，为进一步扩大疆域、充实军力，暂将主要战略方向转至西方，尽灭绵诸(今甘肃天水)及犭原(今甘肃陇西东)等西戎各国，“辟地千里”(《新序.善谋》)，“并国二十，遂霸西戎”(《史记.李斯列传》)。此后，秦国再将进攻矛头转回东方，继续对晋作战。但规模均不大，互有胜负。
前623年，秦晋爆发新城之战。晋国出兵攻入秦国，围攻秦国河西地区的刓和新城，以报复秦国在前624年攻打晋国的王官之战。晋军攻占了秦国的新城。
明显可以看出，在晋襄公的六年里，晋秦数次大战，晋军占据了压倒性的优势，秦国不仅没有能东出成功，反而丧失了在河东的一些地区，这些据点反倒是成为了晋国日后攻秦的桥头堡。
公元前621年，秦穆公与晋襄公都在这一年去世。穆公的太子罃立，是为秦康公。秦康公及其子秦共公在位期间继父祖之余烈，仍然向晋挑战，与楚靠拢，欲与楚形成对晋国的夹攻之势。时晋灵公顽劣成性，赵盾把持晋政，晋国霸权几欲崩溃，楚庄王遂北上争雄于晋。前615年，秦康公集中兵力攻晋，曾连续攻占羁马（今山西永济南）及瑕（今河南灵宝西），企图夺取桃林、崤山，控制东进中原的战略走廊，但后被晋军击退，未达目的，史称河曲之战。晋国在战后立即增加驻瑕兵力，并在桃林建筑城塞，以加强对该地区的控制与防守能力。由于晋更加牢固地控制了桃林塞与函谷关崤山等战略要地，又有号召诸侯的威望及实力．能联合多国军队与秦作战，所以秦军始终被阻于关中，未能将势力伸入中原。公元前604年，秦共公薨，子荣立，是为秦桓公。桓公不恤国政，人民怨声载道。公元前597年，楚庄王大败晋师于邲，晋国霸业骤衰，桓公阴攻晋之肋，不想却被令狐文子大败于辅氏。秦国此时实力大弱，竟不及于晋国一魏氏之族。
公元前594年，秦乘晋与赤狄、潞氏作战之机，曾发兵攻至河东之箕、郜(均在今山西蒲县附近)，但在晋军反击下，败于辅氏(今陕西大荔东)(参见辅氏之战)。公元前578年，秦再次努力，准备联合狄、楚共同攻晋。晋得知后，先发制人，晋厉公亲率主力及齐、鲁、宋、卫、郑、曹、邾、滕联军攻秦，深入关中，在麻隧(今陕西泾阳北)击败秦军后撤回。麻隧之战的失败，使秦国数世不振，不能再对晋国西部构成威胁。而晋国在取得麻隧之战的胜利后，完成了“秦、狄、齐”三强服晋的部署，中原诸国实为晋之属国。公元前575年，晋厉公又在鄢陵之战中战胜楚国，实现了重建霸业的愿望。
公元前562年，秦乘晋主力在郑，后方空虚之机，以援郑为名，发兵进至河曲，在栎(今山西永济西南黄河东岸)击败晋军。晋为报栎之役，于前559年，晋悼公率鲁、齐、宋、卫、曹、莒、邾、滕、薛、杞、小邾及郑等国联军攻秦，渡过泾水，大败秦军，推进至棫林(今陕西咸阳北)，后因内部矛盾撤军。棫林一战，巩固霸业，安定了晋国的西疆，不过因为诸侯内部矛盾，秦国也侥幸逃过一劫。
棫林之战后不久，晋国历史上继晋文公之后最杰出的天纵英才的霸主晋悼公英年早逝，时年仅29岁。此后晋国公室衰落，六卿逐渐控制了晋国内外实权，同时逐渐开始了内斗。而秦国也因为在多次的与晋国争霸战中不断失败，严重损耗了国力，无力再与晋国争霸。在公元前546年晋楚弭兵之盟后，秦景公也着力改善与晋国的外交关系，双方重温秦晋之好。当双方的外患各自解除后，晋国六卿轮番执政，太史公曰：“晋公室卑而六卿强，欲内相攻，是以久秦晋不相攻。”秦国向东不能出崤函，争南不能及巴蜀。秦以晋为城池，晋六卿内讧，政令不能统一，秦国就这样踉踉跄跄的走完了春秋之路。
综观春秋时代的秦晋争霸，晋国无疑是占据着压倒性的优势。根本原因是晋国在国力上的优势，晋国无论在人才、军力、财力上都对秦国有着绝对的优势。秦国不仅无力与晋国争霸，甚至连晋国一个卿族势力也打不过。晋国西拒秦、北服戎狄、南战楚、东破齐，确实在春秋时代是一个极其强悍的存在。而从军事地理上来讲，晋国自献公灭虢虞后就已经占据了地理优势，虽然晋国无心灭秦，但是控制崤函地带就足以将秦国压缩在关内，使得秦国无力与晋国争霸。
三家分晋及魏国扩张河西
春秋时代晋国之所以能称为长期的霸主，与晋国独特的卿族制度有密切的关系。晋献公时代鉴于之前晋国近七十年公族内斗的教训，有生之年对公室可能的竞争者都大肆杀戮。他的许多做法对晋国的未来有深厚的影响，国君的儿子从此一般不被留在本国，这成了一种制度。这个措施虽然当时起到了稳定内部的作用，但是长远看来，春秋战国时期，诸侯国纷纷裂变，晋国因为公室的人员和力量极其单薄，各个大家卿大夫不断坐大。
虽然晋献公对公室大肆杀戮，但异姓势力的坐大，晋献公只是扫清了障碍，真正把他们培育起来的，还是一代霸主晋文公重耳。重耳流亡十九年，身边的心腹有狐偃、赵衰、颠颉、魏犨、胥臣等都是异氏，这些人也都是他此后重要的依靠对象。即使回国后，重用的先轸、栾枝等人也大都是异姓。这些人都是霸业的建设者，几十年后，他们的下一代在维护着晋国百年霸业的同时，也在蚕食晋侯的君权，果然在几百年后，他们的子孙成为晋国宗庙的掘墓人。可以说，从晋文公、晋襄公父子相继称霸后，晋国的国政基本掌握在异氏的大臣手中，结果是国君越来越弱，异氏卿族越来越强。他们同在一个屋檐下，为了生存，为了争权，为了夺利，展开了一轮又一轮的竞争。六卿之间亲情与仇恨交织、恩义与血腥错杂，共同谱写了一部壮烈的历史诗篇。其间的恩仇故事跌宕起伏，兼并厮杀极其残酷，精彩程度绝不亚于当时各个国家间的纷纭争斗。
晋文公之后到晋悼公时代，虽然卿族势力已经逐渐增长，但是几代君主都有不错的能力，加上卿族之间势均力敌，谁都没有独领的能耐，故而晋国霸业还能维持。晋悼公之后的君王没有能成器的，更是削弱了公室对卿族的控制。晋顷公时代，韩、赵、魏、智、荀、中行六卿实际掌握了晋国大权。公元前493年，因晋国内乱而引发的铁之战，更是成为了中原诸侯国乃至周王室都参与的大混战。最终是赵简子及其盟友取胜，荀、中行两家彻底败落。公元前458年，智伯与赵鞅、韩不信、魏侈共同瓜分了范吉射、中行寅的领地，晋出公很生气，求告齐国、鲁国，想借机讨伐四卿，四卿于是反击攻打晋出公，晋出公在逃亡齐国的半路上死去。智伯立昭公的曾孙姬骄做了晋君，即晋哀公。智伯借机占有了范吉射、中行寅的领地，总揽一切晋国政务。公元前453年（晋哀公四年），晋阳之战，智伯战败，赵襄子、韩康子、魏桓子杀死了智伯，吞并了他的全部土地。三家分晋的局面事实上形成了，晋国实际上已经名存实亡。公元前433年（晋幽公元年），晋公室仅剩下绛、曲沃两邑作为奉祀的地方，晋国所有领土全部入了韩、赵、魏三家之手，晋幽公反而要去朝见韩、赵、魏三家。公元前416年（晋幽公十八年），晋幽公淫妇人，夜窃出邑中，被盗所杀。晋幽公死后，魏文侯以兵诛晋乱，立晋幽公的儿子公子止，为国君，是为晋烈公。晋烈公十二年（前404年），晋烈公会诸侯于任，晋师大败齐师，晋烈公献齐俘馘于周王，遂以齐康公、鲁穆公、宋休公、卫慎公、郑繻公朝周王。公元前403年（晋烈公十三年），周威烈王赐封赵、韩、魏三家为诸侯，晋国只有空名。公元前376年（晋静公二年），赵、韩、魏瓜分了公室仅存的土地，废晋静公为平民，晋国最终灭亡。
就在晋阳之战后到公元前403年的这五十年里，虽然晋国只剩下空名，但韩赵魏三家还并没有被周王室正式承认分封为诸侯，三国也因同出晋国，故而三家在重大对外作战中不时还打着晋国旗号，是为三晋联盟。而这五十年里中从前453年到425年，因为赵襄子在灭智伯之战中功绩大，而且才智过人又注意团结内部，向外扩张，又能把握时机，转化矛盾，故而此时赵襄子为三晋首领。赵襄子死后，其后代还弱小且才智平庸，担当三晋联盟重任的就是魏斯，即日后的魏文侯。
魏文侯从公元前446年接管魏氏，到前396年去世，长达五十年的时间。魏文侯深知三晋一家的利害，故而任内在对韩赵的态度上，以调和为主，赵、魏、韩只有联合起来向外扩张才有出路。对于魏文侯的联合发展策略，虽然赵献侯与韩武子都表示同意，但如何联合，向哪一个方向发展，如何分利，三家没有达成共识。但随后通过不断会谈和妥协，三家出现了难得的和平局面。最终，赵、魏、韩暂时放弃了内斗，走上了各自发展的道路。而魏国在魏文侯领导下，对内任用吴起、李悝进行军事、政治、经济等方面的变革，率先走向强盛，并训练出了战斗力惊人的魏武卒。同时先将重点对准西部的秦国。
就在第二次弭兵之盟后到魏文侯对秦用兵前，秦国则经历了多次内乱，实力是一蹶不振。魏文侯二十七年（公元前419年），魏国西渡黄河，在少梁（今陕西韩城西南）筑城，建造进攻秦国的军事据点。秦军对魏国的入侵进行反击。经过几番较量，渡河的魏军占住了少梁这个重要的军事据点。秦军一面围攻少梁的魏军，一面在黄河沿岸建造防御工事，阻止更多的魏军渡河。魏文侯三十三年（公元前413年），吴起率领魏军在西河战场战胜秦军，冲破秦军西河防线。随后，吴起直扑秦国，进入渭河平原的咽喉要地郑（陕西华县），秦国举国震怖。秦简公一方面调集重兵防守郑，一方面派遣使者请齐、楚出兵攻击魏国，以减轻秦国的压力。齐宣公和楚简王见魏国的主力集中在西线攻秦，便向魏国的几块飞地进攻，连连得手。秦简公见齐、楚得手，便命令西河防线的秦军切断吴起的退路，与驻守郑的秦军夹攻吴起。魏文侯对于齐、楚对魏国东方飞地的进攻，没有理睬，督促吴起继续攻秦。吴起指挥渡河的魏军对秦国在西河地区（今陕西洛河、黄河与渭河间的大片三角地）的军事据点进行清除，陆续占领了临晋（今陕西大荔东南）、王城（今陕西大荔）、元里（今陕西澄城南）、洛阴（今陕西大荔西南）、合阳（今陕西合阳东南）、阴晋（今陕西华县东）等城。到了魏文侯三十八年，魏国完全占据了西河地区，魏国的领土大大扩张。吴起向北还夺取了戎狄少数民族的大片土地，魏文侯在此设置了上郡（今陕西境内洛河以东，黄梁河以北，子长以南）。
之后魏国又占领了陕（今河南三门峡西），控制了西方与中原交通的黄金通道。秦国被压迫在洛水以西，沿洛水西岸构筑防御工事。魏文侯在洛水的东岸修筑了一条长城，南端越过渭水与阴晋相连，北端到达雕阴城（今陕西甘泉南）以西。魏国将秦国压制在洛水以西，长达八十年，使秦国不得与中原交通，魏国独擅关东之利，利用地理上的垄断地位，控制秦国同中原的交流，从中攫取暴利，秦国受到了很大的削弱，魏国却越来越富。在得到西河这一大片土地后，魏国不仅解决了秦国对魏国的威胁，国内人多地少的困难也得到了一定的缓解，魏国的粮食生产有所改善。西河为魏国提供了战略上的回旋余地，同时还为魏国提供了兵员和粮食。魏国在西河实行的新政策，对秦国百姓产生了巨大的吸引力，秦简公为了安抚民心，被迫实行初租禾。
魏文侯派吴起大举攻秦虽然没有消灭秦国，但是秦国却元气大伤，险些被灭国，所面临的险恶处境比春秋秦晋时代更加艰难。而这也促使秦国不得不寻求变革和主动进攻，以扭转不利的局面。之后秦简公、秦惠公屡屡攻魏，意欲夺回西河之地，皆被吴起所败，吴起乘胜攻入关中，势如破竹，秦不能敌。公元前389年即魏武侯七年，秦惠公起兵50万与魏军决一死战，吴起在阴晋一战中，以五万之卒大败秦军，秦国此战大败亏输，再也无力抵抗三晋的攻势。幸运的是魏国扩张过于迅速引起了诸侯国不满尤其是三晋中赵国不满魏国的压制，赵魏反目，三晋联盟瓦解。魏国结怨于诸侯，秦国的压力大减，获得了难得的喘息之机。
秦国变法及反攻河西
魏国在对秦作战中几乎是大获全胜，不断的压缩着秦国的生存空间。而秦国几乎濒临灭亡，但也有不少秦国贵族不甘失败，不断变法，目的就是为了反攻魏国，收复河西。
公元前384年，在外流亡二十九年的赢师隰秦献公得以回到秦国即位。秦献公因为常年流亡在外，对魏国的强盛和秦国的衰弱是深有了解的。回国后就进行了国内改革：取消国野界限，将在野农民按照军事组织形式以五家一伍编入户籍，使服兵役，扩大兵源，内陆开始设置军、政合一的县级组织，便于征集兵员；将国都由远在关中西部的雍（今陕西省凤翔县），东迁至栎阳(今陕西省西安市临潼区东北)，便于对魏作战。公元前366年，魏国在武城（今陕西省华县东）筑城，为秦所败。秦国在洛阴（今陕西省大荔县南）击败来援的魏、韩联军。公元前364年，秦献公亲率主力攻入魏河东腹心地区，在石门（今山西省运城市西南）歼灭魏军6万，获得大胜。魏国惨败，诸侯震动，周显王亦祝贺“献公称伯”。公元前362年，秦乘魏军在浍水（今山西省翼城县南）北岸与韩、赵联军大战之机，派庶长国出兵攻魏，在少梁（今陕西省韩城市南）大败魏援军，俘其主将公孙痤，占领庞城（今陕西省韩城市东南）。在秦、赵、韩三国的夹击下，前365年，魏惠王从安邑（今山西省夏县西北）迁都大梁（今河南省开封市），同时修筑河西长城（南起今陕西省华阴县，经大荔西、澄城东、合阳北，在韩城南与黄河西岸相接），对秦采取守势。秦军一度围攻陕城（今河南省陕县），企图切断河东与魏新都大梁间的联系，但未成功。
秦献公的攻魏虽然没有实现夺回河西的战略目标，但也颇有成效。秦献公在公元前361年去世后，子嬴渠梁即位，即秦孝公。秦孝公任内任用商鞅进行全方位的变法，核心是奖励耕战，实行军功授爵制及临阵有罪重罚等，将秦全国军民纳入战争轨道，有效地提高了军队战斗力。。商鞅变法是秦国走向转折和强盛的开始，也是战国时代诸侯国变法中最为彻底的一次变法。在商鞅变法初见成效后，秦国再度发兵攻魏。
公元前355年，魏在大梁以西修筑了河南长城（南由今河南省密县北境，经郑州东、原阳南，向西与黄河南岸相接）。公元前354年，当魏军分别在邯郸（今河北省邯郸市）、襄陵（今河南省睢县南）与赵、齐作战时，秦军进攻魏河西长城重要据点元里（今陕西省澄城县东南），歼守军7千人，并攻占少梁。同时派公孙壮伐韩，深入韩地，占领上枳、安陵（今河南省鄢陵县北）、山氏（今河南省新郑市东北）并筑城，插入魏、韩两国交界地区。公元前352年，秦乘魏军在桂陵之战败于齐军之机，由庞城东渡黄河，包围了魏故都安邑，魏守军降。公元前351年，商鞅率军进围固阳（今陕西省延安市东）。魏惠王立即派军在固阳东修建了崤山长城（东南起崤山，西北至黄河），以阻止秦军东进，保障河东地区与大梁的联系。公元前350年，魏国陆续与齐、赵两国讲和后，遂集中兵力反攻固阳。秦孝公兵困固阳，被迫听从商鞅的劝说，与魏惠王在彤（今陕西省华县西南）会盟讲和，将侵占的安邑及河西部分土地归还魏国。公元前341年，魏10万大军在马陵之战被齐全歼，秦乘机于次年进攻河西，大败魏军，诱俘魏主将公子卬。公元前339年，秦军再由庞城渡河进攻，于岸门（今山西省河津县南）击败魏援军，俘主将魏错。同年，秦孝公死，秦惠文王继位，杀商鞅，重用魏人公孙衍。
秦孝公反攻河西初步显示了变法后秦军的战斗力，但是百足之虫死而不僵，何况魏国当时虽然霸业中衰，但衰弱也是有个过程的，魏国还是有很强的实力的。秦国指望毕其功于一役彻底夺回河西还是不现实的。
秦惠文王即位后，虽然杀死商鞅，但商鞅虽死秦法未败，而且秦国反攻河西也是不会放弃的。公元前332年，秦惠文王派任命公孙衍（犀首）为大良造，率军攻魏上郡重地雕阴（今陕西省甘泉县南），经过两年激战，魏军大败，死伤达8万之余，主将龙贾被俘。魏国被迫于次年将河西地区的剩余部分全部归还给秦国。至此，秦全部收复了被魏夺占的河西地区。次年，秦军继续攻河东，又占蒲阳（今山西省隰县）。魏求和，将上郡15县全部献秦，黄河以西全为秦有。秦亦将曲沃及焦归还魏国，不久又攻占陕城。
自秦献公在公元前366年开始对魏作战到前331年雕阴之战大胜魏军，以及前328年魏国将陕北上郡的15座城池割让秦国，秦国历经长达三十多年夺回了自春秋时代晋国到战国时代魏文侯、魏武侯所占领的河西之地，彻底改变了秦国在战略上的不利局面。至此，秦国完全掌握了黄河天险，控制了东进中原的要道，战略上居于优势地位，进可攻退可守，奠定了进军中原的基础。而魏国的失败，则标志着魏国在军事上开始走下坡路，霸业彻底衰落，从一等强国下降为二等强国。无力再发动战略上的进攻，只能转入防御状态谋求自保。
秦国大举东进及与三晋势衰
秦国东出及宜阳之战
秦惠文王时代，随着雕阴之战大败魏军，秦国已经收复了河西，同时也开始谋划着东进中原。秦惠王九年（公元前329年），秦军攻魏，取河东的汾阳（今山西万荣县西南）皮氏（今山西河津县）及焦（今河南三门峡市西南）曲沃（今河南三门峡市西南）。次年秦军乘胜攻魏，取魏蒲阳（今山西隰县）。魏国在秦军数次强大攻势之下，又被迫割让上郡15县（今陕西东北部地区）给秦。从此，秦国不仅把魏国黄河以西的地盘全部吞并，而且在黄河的东岸建立了东进的前进基地。
秦惠文王十三年（公元前325年），嬴驷仿山东六国做法，亦自称为王，改元为更元元年。秦惠文王更元八年（公元前318年），魏、赵、韩、燕、楚五国联合攻秦，秦惠文王派庶长樗里疾破魏、赵、韩三国军于修鱼，斩首八万。暂时抵挡住东方联军的进攻。但西方的义渠又发兵袭破秦军于李帛。在东西夹攻之下，秦惠文王及时改变战略，于秦惠文王更元十年（公元前316年），用司马错之策攻蜀，破蜀军于葭萌关，伐灭蜀国。
秦惠文王更元十三年（公元前313年），遣张仪自秦赴楚，阴行反间，诱使楚国绝齐。然后又设计激怒楚怀王，诱使楚国冒险出兵攻秦，使秦军在丹阳（指今陕西、河南二省间丹江以北地区）大败楚军，得楚地汉中。解除了楚国对秦国本土和巴国、蜀国的威胁。楚国从此一蹶不振。这样，秦国的关中、汉中、巴蜀连成一片，秦国对六国形成了居高临下的压迫形势。秦惠文王不仅在军事上取得了胜利，扩大了疆域，而且针对犀首并相六国，发动东方诸国合纵攻秦的形势，采用了张仪的连横之策，实行分化瓦解，各个击破的策略，打退了六国的进攻，取得了政治外交上的胜利。同时在秦惠文王更元十年（公元前315年），秦伐取义渠二十五城。秦国在西北地区占有了大片的优良牧场。
秦惠文王时代，继承秦孝公时代的商鞅变法，继续变革。同时北攻义渠，南灭巴蜀，获得楚国汉中之地，剪除了楚国对秦国侧翼的威胁，稳固了后方。而最关键的则是彻底夺回了河西并在河东建立了桥头堡作为日后的前进基地。
秦惠文王更元十四年（公元前311年），秦惠文王去世，时年四十六岁。长子嬴荡即位，即秦武王。秦武王为人刚直，勇悍过人。在位时间仅有三年，后因举鼎而死。不过任内也有重大的举措。秦武王元年（前310年），蜀相陈庄作乱，杀死蜀侯通国 。秦武王派甘茂平定蜀国叛乱，诛杀陈庄，并派兵攻打义渠、丹犁。而秦武王任内东出最重要的举措就是发动了宜阳之战。宜阳是韩国西部屏障。韩国中后期领土由三部分组成，即上党（今山西南部）、南阳（今济源、焦作）、新郑，宜阳是联结三地的枢纽。宜阳也是二周的门户，宜阳与东、西周一起成为秦东进的障碍，时人苏秦曾说过：“韩东有巩洛、成皋之固，西有宜阳、长阪之塞。”故韩国在宜阳布下了重兵，周王室也暗中相助。宜阳在，则韩国无忧，三晋可以安枕。宜阳失，则韩国危进而三晋和中原震荡。故而宜阳之战的胜败对韩国乃至中原的安危事关重要。
秦武王三年冬，秦将甘茂兵临宜阳城下，宜阳守军顽强抵抗，秦兵围城五个月，无法攻下该城。右丞相樗里疾进言于秦武王道：“秦师老矣，不撤回，恐有变。”武王召甘茂班师。甘茂乃作书一封，使人送达武王，武王启函视之，书中惟有“息壤”二字。武王大悟，命令大将乌获率兵五万，以助甘茂。韩王亦使大将公叔婴率军直救宜阳。甘茂、乌获两军会合，大破公叔婴于宜阳城下，然后，乘胜攻占宜阳，斩杀韩军六万，降者无数。随即秦军渡黄河夺取武遂(今山西垣曲东南)，并筑城驻守。韩王恐惧，使相国公仲侈带着珍宝入秦乞和。秦武王大喜，同意了韩国的求和。诏甘茂班师，留向寿安抚宜阳地方。
历经近半年的苦战秦军依靠强大的实力，连续作战，最终攻占中原重镇宜阳，取得一个具有战略意义的重大胜利。韩国损失惨重，被迫向秦求和，从此，秦的疆域扩展到了中原，而且完全控制了崤、函之险。秦取宜阳，韩国断为三，国力大衰。对山东各国而言，宜阳其实也是门户。秦得此城，可以挟二周北攻燕赵，东伐魏齐，南伐宛楚，实施大规模兼并战争。秦对宜阳城进行加固，成为东扩的桥头堡。从此以后，山东六国转入战略防守阶段，直至灭亡。从这个意义上说，秦拔宜阳之战是秦统一六国的里程碑。
昭襄王东进及韩魏齐楚衰落
夺取宜阳后不久，年轻好胜的秦武王举鼎而死。因秦武王无子，诸弟争立，穰侯魏冉欲立惠文王妾芈八子之子嬴稷，赵武灵王趁秦乱而谋之，乃拥立质燕之芈八子长子公子稷为王，是为秦昭王。昭王幼，芈八子为太后，王舅穰侯秉政。
秦昭襄王即位前几年，鉴于秦国已经树大招风而且自己刚即位，尚需稳定内部，故而对山东六国做出了一些友好的姿态，主动归还了占领的韩国、楚国的一些城池，但这只是象征性的权宜之计而已。秦昭襄王六年（公元前301年），秦、韩、魏、齐四国联合攻打楚国，楚国在重丘（河南驻马店泌阳）大败，楚国大将唐昧被杀。秦国的蜀侯嬴辉被诬蔑进献毒物，秦国派司马错击杀了他。同时秦国继续攻打韩国，占领了穰城（河南南阳邓州市）。秦昭襄王七年（公元前300年），秦国的华阳君芈戎攻打楚国，斩首了3万人，杀了楚国的大将景缺，攻占了襄城（河南许昌襄城）。
秦昭襄王八年（公元前299年），秦昭襄王邀楚怀王在武关（陕西商州商南）会面结盟，途中突然劫持楚怀王到咸阳，强迫楚怀王割巫郡（重庆巫山）、黔中郡（湖南湘西土家族苗族自治州吉首市）的地给秦国。楚怀王愤怒拒绝，于是昭襄王拘留了楚怀王不让他回去。秦国任命齐国的孟尝君田文为秦相。次年秦军出武关攻打楚国，斩首了5万人，攻占了楚国的十六座城。十年（公元前297年），楚怀王从秦国的囚拘中逃走，秦军遍布在楚道上搜捕，楚怀王熊槐投奔赵国，赵国不敢收容他。在投奔魏国的时候，秦兵追到魏国抓住了楚怀王。十一年（公元前296年），楚怀王死了，秦国归还了他的尸体。
把楚国暂时压服后，秦国的矛头立即对准了中原的三晋，首要目标是韩魏两国。其实秦国对三晋尤其是韩魏早有野心，只是因为楚国和齐国的阻挠故而暂时未能动手，被迫缓图。前296年，魏襄王和韩襄王在同一年去世，韩国、魏国局势动荡。前294年，秦派兵攻打韩国，秦国将领向寿夺取了武始（今河北省武安市南），左庶长白起夺取了新城（今河南省伊川县西南）。韩国派出使臣，赶往魏国，请求增援。秦国是共同的敌人，韩、魏又有同盟关系，魏昭王并没有作壁上观。魏昭王立即下令，命大将公孙喜（又名犀武）点齐人马，前去助战。于是魏、韩国君起倾国之兵对秦国进行反攻，东周也派兵加入魏、韩联军。次年，秦昭王在丞相魏冉的推荐下，将白起升任左更，接替向寿出任主将。同年，秦国军队在伊阙（今河南省洛阳市龙门镇）与以魏将公孙喜为主帅的韩、魏、东周24万联军对峙，秦国方面兵力不及韩、魏、东周联军的一半。伊阙地势险要，位于洛阳以南，是秦国东出中原的必经之道。伊水（南洛水支流）向北流入伊阙，从前大禹疏导此山以通水。两座山相对，远望好像门阙，伊水从中间流过，向北流，所以称为伊阙。韩国和魏国的联军之中，韩国军队势单力薄，韩军主将暴鸢希望魏国盟军军队打先锋。魏军主将是公孙喜，曾经追随孟尝君南攻楚怀王，西伐函谷关，他觉得韩军虽然战力不甚强，但是韩军不但弩强，其坚甲、美盾、青铜头盔、铁幕，也都精良，所以他希望韩军为前锋打头阵。白起站在伊阙的缓山坡上，眺望韩魏两军。韩军居前，其友军魏军的位置比韩军略错后，处于韩军侧面略后。情报兵带来消息，韩魏两军主帅貌合神离，军互相推诿、各自保存实力，谁都不愿先与秦军交战。白起针对这种情况，决定采取避实击虚，各个击破的作战策略。战斗开始时，白起先设少量疑兵同韩军对阵，摆出要进攻韩军的架势，所谓疑兵，就是堆出无数旌旗和飘带拥在阵前，令敌人眼花缭乱，误以为这是主力的进攻方向。韩国军队不知虚实，被秦国疑兵牵制。白起抽调自己精锐主力绕道联军后方，乘魏军不备，突然向魏军发起攻击。魏军毫无防备，被杀得措手不及，情急之下被迫在伊阙山的狭隘地区仓促应战，阵形来不及统一调度，纷纭各自为战，或奔或斗，迅即惨败。韩国军队得知其侧翼的盟友被瞬间击溃后，军心不稳。士兵哗变，主帅控制不住颓势。这时，韩国军队的侧翼已经完全暴露在强大的秦军主力面前。未等主帅布置，便立刻遭到秦军左右夹击，一时间，韩国军队溃败而逃。秦军乘胜追击，扩大战果，把韩军杀的尸横无数。全歼韩魏联军24万人，杀主将犀武，即公孙喜，占领伊阙及五座城池。
伊阙之战，以秦国军队大胜而结束。战后，韩、魏两国精锐丧失殆尽，被迫献地求和。白起因战功卓著升任国尉而名声大噪。同年，白起趁韩、魏两国在伊阙之战惨败之机，率兵渡过黄河，又夺取了安邑（今山西省运城市夏县西北）以东到乾河的大片土地。前291年－前289年，秦国先后进攻并占领了韩国的宛（今河南省南阳市宛城区一带）、叶（今河南省叶县南）、邓（今河南省孟州市西）；夺取了魏国的轵（今河南省济源县东南）、河雍（今河南省孟州市西）、蒲阪（今山西省永济市北）、皮氏（山西省河津市西）、河内郡大小城池61座。如果说宜阳之战让中原门户洞开，秦国由室外走向了室内，那么伊阙之战则在宜阳之战的基础上扫平了秦国东进的障碍，而韩魏则由此一蹶不振。魏国河东地区则彻底沦陷，只能退守中原东部地带。其实伊阙之战，韩魏两国无论兵力还是装备以及战斗力上都不弱，加上地利优势，完全是可以取胜的，但最后的失败根本原因是韩魏两国互相畏缩扯皮，都想保存实力，结果却尽皆毁灭。
伊阙之战的胜利也刺激着秦国的野心进一步膨胀。公元前288年，秦昭襄王嬴稷称西帝，派遣使臣尊称齐湣王田地为东帝。后齐王听从谋士之策，自去帝号，并约诸侯合纵攻打秦国。秦昭襄王被迫也取消帝号，恢复称王。次年，秦国攻打魏国，攻占了新垣（山西运城垣曲）、曲阳（河南济源）。
前286年，宋国发生内乱，齐湣王派遣将军韩聂举兵攻灭宋国，宋国人民长久苦於"桀宋"的虐政，民心离散，遂至城池不守。齐军得以迅速攻破宋国都城。宋王偃出亡，死在魏国的温邑(今河南省温县)。齐国灭宋标志着齐国达到了顶峰，但也使得齐国树大招风成为了众矢之的。公元前285年，秦、燕两国联络赵、魏、韩三国，结成伐齐军事联盟。次年，燕上将军乐毅，率燕、秦、韩、魏、赵五国之师伐齐，齐派触子率齐军主力与联军大战于济水之西(今山东高唐、聊城一带地区)。齐军大败，之后乐毅率军扫荡齐国。后齐国虽赖田单复国，但齐国从此一蹶不振实力大减，之后就一直苟安于东海之滨。
秦国虽然与齐国并不接壤，但秦国深知山东六国尤其是三晋联盟能抗秦的背后支持就是齐楚两国。齐楚势弱则三晋衰，故而也积极参与了伐齐之战。通过伐齐之战，秦国则拿下了陶邑，成为了穰侯魏冉的封地。魏冉的这块封地也成了秦国在中原地区的飞地。
伊阙之战使得韩魏一蹶不振，伐齐之战使得齐国彻底削弱，不过楚国实力尚在。虽然楚怀王当年轻易攻秦而失败并客死他乡，但楚国地大物博，回旋余地极大，实力仍存。伐齐之战后楚国又获得了齐国灭宋占领的淮北地区。故而公元前279年和公元前278年，秦昭襄王派白起率军攻楚发动了鄢郢之战之战。楚国的别都楚国别都鄢（今湖北宜城东南）、都城郢（今湖北江陵西北）被彻底毁坏，宗庙被焚毁。秦国占领了楚国西部长江以北（江汉平原西部和鄂西北地区）的大片土地，并在此设立南郡。而作为鄢郢之战的后续，白起又夺取了楚国的巫郡和黔中郡，严重削弱楚国实力。至此南方大国楚国因为丧失大片疆土和人口而走向衰落，被迫迁都于陈。
赵国崛起及长平之战
就在韩魏齐楚都相继受挫之时，北方的赵国也是三晋联盟中位置最北的赵国则开始崛起。赵国祖先和秦国算是同宗，但因为赵国脱胎于晋国，故而赵秦两国却是两回事。三家分晋后的大部分时光里，赵国因为地理位置偏北，与秦国虽有接壤，但战事不多，故而得以维持。不过赵国也面临着严重的威胁。南有韩魏，东有齐燕，北部有匈奴、林胡、楼烦等异族，更为重要的是中山国卡在赵国腹心之中，是个十足的威胁。公元前326年，英雄一世的赵肃侯去世，赵雍即位即赵武灵王，年仅十五岁。赵武灵王在位二十七年，大胆进行变革，尤其是军事方面的变革，进行胡服骑射，不断推动赵国军力日益强盛。多次苦战击败中山国，并大败林胡、楼烦二族，开辟云中、雁门、代郡三郡，还修筑了赵长城。
赵武灵王二十七年（公元前299年），赵武灵王在赵国鼎盛的时候为了专注于军国大事，把王位禅让给儿子赵惠文王，自己被尊称为“主父”。赵武灵王是一位杰出的军事家和战略家，虽然赵国在自己手上国力日渐强盛，但秦国的威胁也日益突出。退位后的第二年，就随同赵国使节楼缓入秦来观察秦昭襄王的为人和性格，探听秦国虚实，同时查勘地形，谋划改变关东六国攻秦时一味执着走函谷关一线的打法，希望从赵国开辟的北三郡南下秦国，在秦国的后方点一把火。
赵惠文王三年（公元前296年），赵武灵王再次大举进攻中山国，中山国国王投降，多年来威胁赵国内部的中山国终于被消灭。赵武灵王将中山国国王迁往肤施（今陕西榆林）。部众脱离殆尽的楼烦王不甘从此失去权势，于是，与相距不远的肤施中山王联络。不久，中山国国王与楼烦王谋反，为赵武灵王攻杀。在占领中山国后，赵武灵王便整理代郡和邯郸之间的道路。不久，赵国境内的道路就通畅无阻了，各地的交流方便多了，境内的各民族间的交流也更多了。
赵武灵王在成为北方草原的霸主后，还希望做中原的霸主。为了实现他心里的这个伟大理想，他的第一步是夺回王位，重做赵王。在自己主动放弃王位，禅让赵何以后，赵武灵王就逐渐失去了往日的中心地位，赵何在肥义的辅佐下，名正言顺地取代赵武灵王成为赵国的一号人物。赵武灵王最初的二元政治的设想失败了。尽管赵王何是赵武灵王亲自立为王的，但权力与名位远去的痛苦让赵武灵王十分失落，一生追求荣誉的赵武灵王有些不甘寂寞了。潜意识中重新扶植公子章的根源越来越明晰，说到底，就是要夺回自己曾经放手的权力。之后，公子章等利用武灵王的信任发动政变，早对公子章及田不礼的活动有准备的公子成、李兑闻讯，即从国都带领"四邑之兵"赶到，打败了公子章一伙的叛乱，将其党徒全部杀死。公子章兵败，忙逃到武灵王所居住的宫中躲藏，公子成、李兑以兵包围了武灵王的行宫，终于杀死公子章。赵国法律规定，以兵围王宫者灭族。公子章死后，公子成和李兑商量说："因为公子章的原因，包围了武灵王，即使撤围解兵，也会被灭族。"于是继续包围不解，并下令宫中的人说，后出来的杀头。武灵王所居宫中的人全部出来了。赵武灵王想出去，却被士兵拦住不让出。他被包围达三个月，在宫中得不到饮食，饥饿难耐，就掏雀窝捉幼雀生食充饥，终于饿死在沙丘宫中。公子成、李兑诛杀了公子章、田不礼，饿死赵武灵王后，赵惠文王年幼不能治国，于是公子成为相国，号安平君，李兑为司寇。赵国虽然安定下来，但国力在这次内乱中已一度受到损失。而英雄一世的赵武灵王竟然饿死，悲哀。
英雄一世的赵武灵王死后，赵惠文王也逐渐走向成熟。赵惠文王虽然没有父亲的雄才大略，却也知人善任，赵国仍然有着很强的实力。在伐齐之战中，赵国也得到了河济之间的土地，确保自己在华北平原的生存和利益。而在与秦国的交往中，最常为人熟知的就是和氏璧、渑池之盟等外交事件。但是双方也有战端，重点是围绕黄河两岸的蔺、离石要塞进行争夺，双方互有胜负，秦国虽然胜率较多，但要想拿下赵国旧都晋阳依然面临着极大的苦难。不过在中原方面，秦国依然强大。公元前273年，魏国联合赵国攻打韩国重城华阳（今河南郑州市南）。韩国无力抵抗求救于秦国，秦国随即派军队救援韩国秦国名将魏冉、白起、胡阳率军在韩国的华阳（今河南新郑北）一带同魏国、赵国的军队开战。魏赵两国最终战败，秦国获胜进占魏国大片城池，此战共斩杀魏赵联军十五万。此战损失的主力是魏国，有十三万人，赵国损失两万，实力并未大伤。
华阳之战虽然秦军大胜，但是秦国此时候仍然有困难。那就是虽然在大小战事中几乎屡战屡胜，但是中原六国尤其是三晋也还是能屡败屡战，仍然有还手之力。造成这个问题的一个原因就是秦国此时的战略还有些问题。伐齐之战秦国获得了陶邑，但陶邑并不与秦国本土接壤，是一个飞地。秦国虽然希望打通与陶邑的联系，秦军几乎战无不胜攻无不克，但路途遥远，三晋中无论任何一家都能掐断秦国的后方联络，使得秦国进退维谷，秦国无法将战术胜利的优势进一步升级。鉴于这样的困境，秦国日后打算与赵魏两国交换地盘，尽量能使土地连成一体，避免飞地现象对秦国的困扰。但是赵国在得了秦国土地后竟然拒绝履行交换土地的协议，秦国决定直接对赵国进行大规模的用兵。其实在秦国走向强大后，已经没有诸侯国敢于在外交协议中食言耍赖，但赵国着实这样做了。这样不论是出于秦国的面子还是为了战略利益，秦赵大规模的兵戎相见注定不可避免了。
公元前269年，秦昭襄王以赵不履行交换城邑的协议为由，派中更胡阳率军攻赵要地阏与（今山西和顺）。在围困阏与的同时，秦军已经作了防止赵军出兵救援的准备。他们发兵一支，向东直插武安(今河北武安县西南)，以成犄角之势，牵制赵军行动。面对秦军来攻，赵国内部对于救援开始是有分歧的。赵惠文王召名将廉颇、乐乘等，询问是否可救。两人均认为阏与距邯郸甚远，道路崎岖险阻，难以救援。唯赵奢认为，两军相逢勇者胜。于是，赵惠文王命赵奢率军救援阏与。赵奢军出邯郸30里即筑垒扎营，按兵不动。为隐蔽作战企图，传令军中：“有敢于谈及军事者，一律斩首”。鉴于秦军一部已经进屯武安(今河北武安市境内)西面，击鼓呐喊，欲诱赵军援救武安，钳制赵军。赵奢立斩一名要求救援武安的士兵，不为秦军所动。驻屯28天之久，继续增强营垒防御，造成赵军怯弱，唯保邯郸假象。秦派间谍潜入赵营探听虚实，赵奢佯作不知，令属下让其任意活动，并放归秦营，以麻痹秦军。秦间谍把赵军情况告于胡阳。胡阳大喜，认为阏与即可攻取，放松了对赵援军的戒备。赵奢遂率全军偃旗息鼓，疾驰两天一夜，赶到距阏与城50里处筑垒设营。秦军攻阏与不克，突闻赵援兵到来，仓促分兵迎击。赵奢采纳军士许历建议，发兵万人抢占阏与北山高地。秦军后到，攻山不下。赵奢乘势，居高临下，猛击秦军。阏与守军也出城配合。秦军不支，死伤逃散过半，大败而归，阏与之围遂解。赵奢因功被封为马服君。
阏与之战，过程是比较简单的。赵奢隐蔽作战企图，麻痹敌人，促其骄傲轻敌，尔后出其不意，突然发动攻击，以及抢先占领要地，使己方处于有利地位的作战指导，是此战获胜的主要原因。此战是赵秦对峙中也是三晋与秦国的交战中取得的少有的一次大胜，秦国向东兼并的兵锋也因之受到一次挫折。赵国也成为山东六国抗衡秦国的支柱，但也因此赵国树大招风，秦国谋划更进一步的针对赵国。
阏与之战后三年，赵惠文王去世，太子赵丹继位，史称赵孝成王。而就在同一时间段，魏人范雎入秦，提出了"远交近攻"的策略。秦昭王根据"远交近攻"的策略，首先攻魏，然后转向韩国。前262年，秦国攻打并占领了韩国野王（今河南沁阳），把韩国的上党郡与本土的联系完全截断。韩桓惠王十分惊恐，派阳城君到秦国谢罪，请求献出上党的土地以求秦国息兵。上党郡郡守冯亭不愿降秦，同上党郡的百姓谋划利用赵国力量抗秦，把上党郡的十七座城池献给赵国。赵国的国君赵孝成王和平阳君赵豹商议此事，平阳君主张不接受上党郡，他认为冯亭不将上党交给秦国，是想嫁祸给赵国，接受它带来的灾祸要比得到的好处大的多。赵孝成王又召见平原君赵胜和赵禹商议，二人劝赵孝成王接受冯亭的上党郡，于是，赵孝成王听从了平原君赵胜的计谋，封冯亭为华阳君，派平原君去上党接收土地，同时派廉颇率军驻守长平（今山西省晋城高平市），以防备秦军来攻。
前261年初，秦昭王派兵攻占了韩国的缑氏（今河南偃师市南）和纶氏（今河南省登封市西南），以威慑韩国。 前260年初，秦昭王又命令左庶长王龁率领军队攻打并占领了上党。上党的百姓纷纷逃亡到赵国境内，赵国的军队在长平（今山西省晋城高平市）接应上党的百姓。长平之战前的上党之战结束。前260年）农历四月，长平之战爆发，秦将王龁向长平的赵国军队发动进攻，赵孝成王命令廉颇迎战，廉颇率军对秦军展开进攻。赵国军队击伤了秦军的侦察兵，秦国军队的侦察兵斩杀了赵军的裨将茄（音：加，裨将的名）。前260年农历六月，秦将王龁率军进攻，攻破赵军阵地，击败赵将廉颇，斩杀赵军四名都尉，赵国的两个重要据点二樟城和光狼城均被秦军攻占。前260年农历七月，赵国的军队筑起围墙，龟缩在营垒里不敢应战。于是，秦国军队发起强攻，攻占下赵军西边的营垒，斩杀赵军两名都尉。赵军连败，赵将廉颇率军败退至丹河东岸，修筑壁垒，赵军自此怯缩不战。因此，赵孝成王对于廉颇畏惧秦军、久拖不决颇为不满，几次派人责备廉颇。
当赵军初战失利时，赵孝成王与楼昌、虞卿等商议，想亲自率领部队与秦军决战。楼赵孝成王最终没有采纳虞卿的谏议，郑朱到了秦国求和。秦国为了麻痹赵国，防止各国合纵，并争取时间，加强军事准备，以便给赵军以严重的打击，果然利用赵国求和的机会，对赵国使者郑朱殷勤接待，有意向各国宣传秦、赵已经和解，借以防止各国出兵救赵。于是赵国的处境更加孤立。同时鉴于廉颇在前线屡战不胜，而且长期僵持，赵国国力不支，赵王决定换帅，由赵奢之子赵括接任。前260年农历七月，赵括统率二十万援军来到长平，接替廉颇为主将。赵括到任后根据实际情况更换部队将领，改变军中制度，又一改廉颇的作战方针，主动出兵进攻秦军。秦昭王得知赵括代替廉颇担任主将后，为能彻底击败赵国、能一战定乾坤，暗调武安君白起为上将军，改命王龁担任尉官副将，同时令军中严守换帅秘密，有走漏消息的格杀勿论。
在赵括出兵进攻秦国军队的时候，白起命令秦军佯装战败溃退，赵括不知道秦国已经暗地里用名将白起换下了王龁，就命令赵国的军队乘胜追击，一直追到秦军的营垒，但是赵国的军队无法攻破秦军的营垒。白起命令一支2万5千人的部队突袭到赵军出击部队的后方，截断赵军的后路，又命一支5千人的骑兵部队插入赵军与营垒之间，将赵军主力分割成两只孤立的部队，同时切断赵军的粮道。白起又派出轻装精兵向赵军发动多次攻击，赵军数战不利，赵括发现已经中计被围，被迫下令全军停止进攻，就地建造壁垒，转为防御，择机突围。秦昭王得知赵军主力的粮道被截断，就亲自到河内郡（今河南沁阳及附近地区），加封当地百姓爵位一级，并征调河内郡十五岁以上的青壮年集中到长平战场，拦截诸国的援军和粮运。
前260年农历九月，赵军主力已经断粮四十六天，大量赵军士兵或饿死或因突围不成而死亡，士兵们开始相互残杀为食。赵括将剩余的赵军组织成四支突围部队，轮番冲击了四、五次后仍不能突围。于是，赵括亲帅精锐部队强行突围，结果失败并被秦军乱箭射死。赵军因无主将指挥且伤亡惨重无力再战，剩下的士兵向秦将白起投降。白起命令秦国军队将赵国降军全部活埋，只留下年纪尚小的240名士兵放回赵国。长平之战，秦国军队前后斩杀赵国士兵及赵上党民众45万人，赵国上下一片震惊。长平之战以秦国获胜而告终。战后，赵国元气大伤，再也无力单独和秦国全方位对抗，此战后秦国的统一只是时间问题。
长平之战是秦国与赵国的一场总决战，也是秦国在崛起后遇到的一场最大的最艰难的决战。秦国为了此战也损失不小，但毕竟恢复能力强，而赵国则元气大伤。其实关于赵国是否应该接受上党地区，其实是不需要怀疑和争论的。上党地区是高地，是今天山西长治地区。地处太行山西侧，具有俯瞰河内和河北的独特战略优势。赵国如果能够拥有上党地区，则将掌控太行山脉东西两侧大部分地区，也将拥有原晋国在山西境内的大部分地区，进能攻击秦国占据的河东地区，退能保障邯郸为中心的河北地带。而秦国如果拥有上党地区，则韩赵魏三晋的联系将崩塌，秦国在今天山西境内的河东基地将得到充分的保障，并可以东进河北，北上太原，赵国南下的道路将彻底被切断。所以说上党地区对于秦赵而言是绝对的必争之地。
而关于赵国的失败，长期以来的观点是赵国中反间计换了廉颇用赵括。就算是但这绝不是最主要的。赵国和秦国在长平前线各集结了二十多万的兵马，军需后勤尤其是粮草的耗费是极为庞大的。地大物博的秦国也无法支持对耗，何况国力尤其是农业生产本来就不太发达的赵国。赵国后期已经缺量，向齐国借粮了。在双方谁都无法对耗下去的情况下，要么各自撤军划分界限，要么是决战。而撤军划界双方都无法接受，那么决战是在所难免的。而廉颇深知秦军战斗力尤其是秦军步兵的凶悍，是不主张决战的，故而只能换掉他。而用赵括，也是无奈的选择。客观而言，赵括的表现也算是可圈可点。跟秦军打，东方六国没有不犯愁的。以赵国名将廉颇对阵秦国的王龁，都连吃败仗，所以这仗是极难打的。而秦国为了稳妥起见，又密调武安君白起为帅。而赵国对此是不知晓的，待打开以后，逐渐发现这种打法是白起惯用的，但为时已晚。即便如此，秦军最后也死伤在二十万以上，这样的伤亡在商鞅变法后的秦国是绝无仅有的。都说赵括纸上谈兵，其实他也算尽力了。白起在战国中后期无疑就是恶魔和杀神的存在，哪个国家的将领和白起对垒，心理上就会怯懦三分，这仗就不好打了。如果赵括能活下来，或许这仗对他的成长是有好处的，但是历史没有如果了。
邯郸之战及合纵攻秦
长平之战后，白起想乘胜进围赵都邯郸，攻灭赵国。应侯范睢妒忌白起功劳，以秦军疲劳应休整为由，建议韩国割让垣雍（今原阳县）、赵国割让六城请和，秦昭襄王同意。赵孝成王准备按和约割让六城时，大臣虞卿认为割地与秦，秦势更强，赵“地有尽而秦之求无已”，如此赵将灭亡。然而，赵在割地上却分歧扩大。最终赵王决定不履行和约，转而备战。秦昭襄王大怒，遂以举国之兵攻赵，邯郸之战爆发。
前259年，秦聚兵约五十万人，分兵三路，左路司马梗率军进攻赵之太原，取之，以牵制赵北方主力使不得南下；右路约十万增兵南阳，以拒魏楚联军；中路军约三十万人，直取赵之邯郸。七、八月间，赵之武安、皮牢，两座赵都唯一可依赖的战略屏蔽被秦攻破。次年十月秦围邯郸。
面对秦国凶猛的攻势，赵国采取坚壁清野的战略，放弃野战和卫星城，集中各地的守军及粮食全力保卫都城邯郸。而此时赵国的精锐士兵早已于长平之战中损失殆尽，邯郸城内士卒多为刚征集的下民，约三四十万人，且多为40岁左右的老人（古40岁即为老）或13到18岁的弱童。而年轻力壮的士卒不超过十万，其中包括赵王的宫卫步兵和少量骑兵，大约一二万人，这些构成了赵日夜突袭秦兵的主力。守将为大将军廉颇、宫卫统领乐乘，而平原君赵胜成为邯郸之战实际的最高指挥官。但是，邯郸的下民因长平之战，几乎每家皆有丧子、丧夫、丧父，故同仇敌忾，誓卫赵都。
秦军以五大夫王陵为将，军众在三十万左右，以武安为据，包围邯郸。秦军构成以步弓兵为主，且攻城器颇多。前258秋十月，五大夫王陵率军急攻邯郸城，秦弓弩手，将数十万支箭射向邯郸城上，掩护步兵攻城，而步兵分两队，一队肩扛云梯，强登邯郸城墙，一队推冲车直攻城门，且秦分三军不分昼夜轮攻赵都。但是一个月下来，秦军仅校官就战死五名，伤亡近两万人，而且不得停下休整，邯郸城却并未攻下，遂转为小规模进攻以夺赵志。然而，赵军却一再出精锐步兵甚至少量骑兵突袭秦军营栅，竟使秦累有伤亡，反使秦军日夜防备，士兵多有懈怠。
邯郸前线的战况飞快的传到秦昭襄王的手中，秦昭襄王大怒，而是时武安君白起病重，不得行，只好一面书信督促王陵，一面组织援军。收到信的王陵军于十二月间，在寒风中向赵都邯郸发起第二次大规模的攻击，但疲惫的秦军，在赵军弓弩下，多有伤亡，士卒战皆不利。赵出兵击之，却秦数十里，秦折兵数千人。
邯郸城内，天寒地冻，伤员遍城，但士兵依旧士气高昂。平原君赵胜将府内积粮存衣，散布赵民，并令其家人抢救伤员，大将军廉颇带甲上城亲自督战，平原君亦往之。赵兵多弱，廉颇命弱者立城，强者于城内休养，逢战而轮换，又命善射者集而射秦。期间赵之精锐常出城，多有不回，但秦亦伤亡惨重。
前257年正月，秦将王龁率兵十万及大量的兵备粮草到达邯郸。五大夫王陵即调整兵力准备向邯郸发动第三次，也是攻赵以来最大规模的一次进攻。可以相信王陵已经知道秦王的不满及以王龁代之的先兆，可以肯定的是王陵军第三次的进攻相当猛烈。
此时邯郸被围将近四个月，城内兵员损耗和粮食供给已显危机，人心在冬季更显得脆弱。但在廉颇、乐乘诸位良将的率领下赵军依然士气高昂。同时秦军在受到增援后士气也开始高涨。战事进行月余，赵兵拼死抵御秦军进攻并取得胜利。秦军伤亡惨重，士卒多怨。秦王以陵战不善，免，王龁代将。其后王龁率军连续攻打邯郸近五个月，依然没有攻下。十月，秦昭襄王杀了白起后又命郑安平率军五万支援王龁。此时邯郸城处于最危急的时候，粮草早已断绝，据《史记——平原君虞卿列传》记载：“楚使春申君将兵赴救赵，魏信陵君亦矫夺晋鄙军往救赵，皆未至。秦急围邯郸，邯郸急，且降，平原君甚患之。
赵军依旧不屈的抵抗着。同时平原君赵胜的外交战开始起作用，至十二月初，终于，魏军八万楚军十万均已赶到邯郸外围，秦国也不断的增兵汾城（河东之地）以为声援，双方大战一触即发。同年十二月，信陵君指挥魏楚联军，对秦军发动了强大的攻势，魏军击于西，楚军击于东，赵军应于内，秦军三面受敌，全线崩溃。王龁率秦军主力向西急退数百里，入汾城才稍事喘息。在邯郸城南驻防的秦军郑安平部约两万人，被赵军重重围困。郑安平部远离主力，粮草断绝，突围无望，只得全军降赵。三国联军乘胜进攻汾城，秦军大败，被迫撤至河西，夹河对峙。联军乘势收复河东六百里之地，其威大震。
邯郸之战，赵国哀兵必胜，实属难得。不过此战最后的胜利，是靠着信陵君的八万魏军和楚国十万兵马。如果没有楚魏两国这十八万兵力的增援，赵国邯郸着实难保。而秦国此战的失误就在于轻躁冒进。秦军要么在长平之战后迅速东进邯郸，要么先修整来日再战。而具体作战上，秦国虽然长平之战大胜赵军，却也死伤惨重。而且秦国虽然拿下了长平上党，但赵国太原郡尚在，还有相当的兵力，秦军尽锐攻邯郸，后方始终处在赵国太原守军的威胁之下。虽然邯郸之战赵国获胜，但赵国实力毕竟迅速下滑，再也无力同秦国争霸天下 。东方六国从此再也没有一个国家可以单独抗衡秦国。战国进入了诸侯合纵抗秦的时代。而在之后诸侯抗秦的作战中，信陵君魏无忌成为当仁不让的统帅，信陵君在，则秦惧而列国存。而凭借着信陵君杰出的威望和高超的统兵才能，邯郸之战后的数年，五国赖集体合纵之力，竟然能让韩国再度收回上党、赵国收回武安、太原等地，魏国能拿回陶邑，着实不易。可以说昭襄王邯郸一败，秦国失去了三十年苦战获得的土地。但这也是六国最后的辉煌，不，其实更像是回光返照了。毕竟秦国独大于六国的趋势无法逆转，而且列国合纵始终无法一心全力对秦。
公元前256年，秦再攻韩国，攻占了阳城（河南郑州登封市），斩首了4万人。攻打赵国，攻破了二十几个县，斩杀及俘虏了九万人。周赧王姬延非常恐慌，和燕国、楚国密谋联合各国，再订立合纵盟约攻秦。秦国立即起兵攻打周国，掳获姬延到秦国，然后又释放他回到周国。姬延死了，东周国亡，立国879年。秦国将西周文公姬咎流放到悉狐聚（河南平顶山汝州市西北），东周亡国。公元前254年，秦国攻打魏国，攻占了吴城（山西运城平陆）。魏国屈服投降，降为秦国的属国。韩桓惠王到秦朝觐见 。秦昭襄王五十六年（公元前251年），在位五十六年的秦昭襄王嬴稷去世，时年七十五岁。子孝文王嬴柱嗣位。
秦昭襄王在位五十六年，享年七十五岁，是秦国及秦朝历史上在位最长寿命最久的君王。昭襄王在位半个多世纪以来，励精图治，巩固巴蜀、消灭义渠稳固了后方，对外作战上，采用远交近攻之策，对东方六国大规模用兵，胜多负少，六国都已经大幅度的削弱。并攻陷东周王都洛邑，俘虏周赧王，迁九鼎于咸阳，结束了周朝八百年统治。秦国获得了对六国的压倒性的优势，可以说昭襄王为秦国最后灭六国统一天下奠定了基础，著名史学家翦伯赞说，昭王末年，“秦对六国的斗争已取得决定性胜利”，这是非常精辟的论断。
秦始皇即位及灭六国成一统大业
公元前251年，秦昭襄王去世，子孝文王嬴柱嗣位。秦孝文王元年（公元前250年）十月己亥日，秦孝文王服丧期满，正式即位。在这期间，秦孝文王下令大赦罪人，按功表彰先王功臣，优待宗族亲属。但是秦孝文王在位时间只有短短的三天，是秦国历史上在位时间最短的国君。
终年五十四岁，谥号为“孝文王”。
秦孝文王死后，嬴子楚即位，即秦庄襄王。昭襄王在位时间也只有三年。不过文有吕不韦，武有蒙骜，虽然时间只有三年，对外战争却也可圈可点。即位第一年，东周文公与诸侯密谋攻打秦国，秦庄襄王获悉，命吕不韦率军攻灭东周国，迁东周公于阳人聚（今河南省临汝县西），不绝其祀，以阳人地赐周君，奉其祭祀。至此，周王朝最后残余的势力被铲除。接着，秦军继续蚕食三晋。同年，秦庄襄王命蒙骜伐韩，韩国被迫割让成皋、巩等地。秦国的地界延伸至大梁，初置三川郡。秦庄襄王二年和三年，庄襄王连续命令蒙骜攻打赵国，秦庄襄王命蒙骜攻打赵国，夺取了太原（今山西省太原市）、榆次（今山西省晋中市榆次区）、新城（今山西省朔州市朔城区西南）、狼孟（今山西省阳曲县东北）等三十七座城池。同年三月，蒙骜又攻取了魏国的高都（今山西省晋城市东北）和汲（今河南省卫辉市西南）。秦庄襄王三年三月和四月，庄襄王还命令蒙骜攻取了魏国的高都和汲，王龁攻打上党郡，设立太原郡。魏公子信陵君合纵燕、赵、韩、魏、楚五国联军在黄河以南击败秦军，蒙骜败退。联军乘胜追击至函谷关，秦军闭关不出，此战过后，信陵君名震天下。而秦庄襄王怒于此战的失利，想要囚禁在秦国为质子的魏太子增，经人劝说后秦庄襄王才打消此念头。
庄襄王在位三年，将邯郸之战后各国合纵攻秦收复的土地再度夺回，重新拿回了战略主动权。韩国的上党、赵国的太原沦陷于秦国，意义极为重大。从此三晋几乎完全丧失了在原晋国版图内的土地，无论对经济、政治还是军事上都是灭顶之灾。尤其对于赵国而言，太原、代地、邯郸是构成赵国生存的三大板块之一，是赵国起家的根据地，是赵襄子当年联合韩魏战胜智伯的主战场，是赵国曾经的旧都。失去了太原，赵国在今天的山西再无根据地和屏障，太行山之险被秦国彻底掌控。秦国对赵国对其它六国形成了地缘上的彻底的居高临下的俯瞰的战略优势。
庄襄王死后，子嬴政即位，即日后的秦始皇。嬴政即位时候只有十三岁，在位的前十年，国之大事决于丞相、仲父吕不韦。秦王政九年（前238年），嬴政平嫪毐之乱，将嫪毐车裂，曝尸示众，把母亲赵姬关进雍城的萯阳宫。次年免去吕不韦丞相之职，不久，吕不韦自杀。其后，虽然秦王政听从秦国贵族所言，下了《逐客书》，逐出六国食客，但被李斯的《谏逐客书》所劝阻，其后他还是重用了尉缭、李斯等人。
从秦王政十年（前237年），嬴政真正掌握实权开始，秦国也开始了走向灭六国统一的最后征程。当时，秦国已吞并了巴、蜀、汉中，西南越过宛城到达郢都，设置了南郡；北面收上郡以东，有河东、太原、上党郡；东至荥阳。并且吞灭了二周，在其故地设置三川郡。任用尉缭和李斯等人，积极推行统一战略。而东方六国依然内战不休，而秦国则利用东方六国的内混不断征讨，推进统一战争的进行。
并韩灭赵
秦在发动攻赵之前，即依李斯、尉缭之谋，以间谍挑拨活动，挑起燕赵两国之间的战争，待燕赵战起，秦国即借口援燕抗赵，开始对赵进攻。秦军从西面、西北面、南面三路攻赵，但把进攻的重点指向赵国南部，以陷赵军两面作战、腹背受敌的困境。而燕国因为与秦国距离远并不接壤，不知天下大势依然乐此不疲地扮演着山东六国搅屎棍的角色。
公元前236年冬，燕赵两国正在酣战之际，秦派王翦率军进攻太行山之战略要地阏与，使这个早为秦国垂涎的战略要地一举被秦拔除，从而打开了从西面进攻邯郸的通道。秦杨瑞和军进攻韩阳（阏与之北），也顺利攻克，这样邯郸的西北方向即失去了屏障。秦桓齮军从南阳出发，攻占邺邑所属之安阳。至此，秦军已推进到邯郸之南，仅与赵都邯郸相隔一条漳水和少数城邑。各路秦军虽有30万之众，但由于受到赵国20万大军的顽强抗击，在攻占上述地区后，即被阻于现地。后来，经过连续作战，秦始皇将原来由南北3支攻赵部队，编为1个独立作战单位，由桓齮统率。公元前234年，桓齮的新编部队，再度向赵南部进攻。桓齮避开正面渡河，改由漳河下游渡河迂回赵扈辄军的侧后，攻击邯郸东南的平阳。两军于平阳展开交战，赵军被击破，被斩10万人，赵将扈辄阵亡。 赵王启用北部边疆名将李牧为统帅。李牧军曾歼灭匈奴入侵军10万之众，威震边疆，战斗力最强。李牧率军回赵，立即同秦桓齮军交战于宜安肥下地区，给秦军几乎全军覆灭的沉重打击，只有统帅桓齮带领少数护卫突围逃走。而就在同年，因为李牧所率边防军主力回援内陆，秦国趁机也在前234年夺取赵国的雁门郡和云中郡。
韩国在七国中为最小，而所处地位却最重要。它扼制秦由函谷关东进之道路，秦要并灭六国，必须首先灭韩，因而形成了秦韩两国间的连续战争，经过秦国的多次打击，韩的土地日渐缩小，韩于是向秦表示愿为藩属。公元前230年，秦为彻底灭韩，派内史腾率兵再度对韩进攻，韩无力抵抗，内史腾指挥秦军攻克韩都，俘虏韩王安，把所得韩地改建为颍川郡。这样，韩成为当时六国最先被灭亡之国。
在灭韩前两年的公元前232年，秦又出动南北两路大军对赵进攻。赵军统帅李牧决定先集中兵力，打击北面来犯的秦军，取胜后，再攻击南面的秦军。李牧指挥的赵军机动灵活，风驰电掣，先给进攻番吾的秦军以沉重打击，跟踪追击，驱逐秦军退出赵境，立即回师南进，声势所及，锐不可当，漳河沿岸秦军闻讯，不战而走，上党等地秦军也纷纷撤退，不敢应战，秦军第3次大举进攻失败。赵军虽然在李牧统率指挥下，一再战胜，可是兵力损失后难以补充，单凭现有兵力无法对秦持久作战，必须立即寻求外援。而这时楚、魏业已削弱，燕、赵关系欠佳，只有联齐，争取齐国人力物力的支持，才能与秦相抗衡。秦也察觉赵的这一企图，立即派遣一批策士到齐进行游说活动，极力破坏齐、赵的联合，孤立了赵。秦则不失良机，接着发动又一次大规模的进攻。
公元前230年，赵发生特大旱灾，秦就于次年再度发动对赵大举进攻。次年，秦国大举出兵进攻赵国，王翦统率上地士卒，攻下井陉。杨端和统率河内士卒，羌瘣也率军攻打赵国，杨端和围攻邯郸城。赵军则在大将军李牧、副将司马尚指挥下，继续对秦军作战。秦军虽经苦战，但胜负未分。秦王和他的谋臣认为秦两次伐赵均被李牧所阻，都深感秦兵闻李牧之名而夺气，既然在军事上无法取胜，遂改用反间计。花费重金收买赵国内奸赵王迁宠臣郭开在赵王面前造谣诬蔑李牧、司马尚企图谋反。赵王迁竟不加分析即轻率罢免了李牧、司马尚，改任赵葱、颜聚为赵军统帅，并错误地将名将李牧杀害。赵王迁由于中了秦之反间计，为秦灭赵铺平了道路。公元前228年，赵葱、颜聚奋战数月，最终被秦将王翦击败。赵葱被杀，颜聚收拾残兵退回邯郸勒兵固守。内奸郭开被秦收买，甘心为秦效劳，多次劝投降。赵公子嘉则坚决反对，主张战斗到底，率领宗族、宾客参加了首都邯郸的保卫战。但赵王迁丧失斗志，任由内奸郭开摆布，竟下令开城向秦军投降。秦国攻下邯郸后，赵国灭亡，公子嘉逃到代地（今河北蔚县东北）称王，是为代王。公元前222年秦将王贲攻代，代灭，公子嘉自杀（或说被迁西戎）。建国250多年的赵国最终灭亡。
韩国最先被秦灭亡实是意料之中之事。韩国当时已经沦为七国之中最弱最小的国家，韩王都已经跑到秦国朝贡了。所以灭韩之战最为简单。而比起灭韩之战，灭赵自嬴政亲政开始到前228年灭赵完成，难度要大的多。而构成灭赵难度最大的关键就在于李牧及其所率的边防军精锐。自长平邯郸之战后，赵国损失惨重，镇守西北防御匈奴林胡的西北边军就是赵国最后的精锐，也是赵国能在长平邯郸之战后屡次对燕对齐作战中屡战屡胜的基础力量之一。肥之战也叫宜安之战，的确体现了李牧杰出的军事指挥才能，不愧为战国四大名将之一。无奈赵国实力衰弱，李牧虽然能多次击败秦军，但是赵军损失的精锐和兵员无法弥补了，而且随着雁门、云中的沦陷，赵国精锐骑兵的战马和骑士来源也断绝了。更糟糕的是赵国最后几年天灾不断，无疑使得赵国雪上加霜，再加上赵王迁和郭开这对昏君佞臣，杀死李牧，更使得赵国难上加难，成为第二个被灭掉的国家。
秦灭魏之战
在秦国灭韩赵之时，魏国无力救援，反而还北上攻赵夺取赵国几座城池，实际上是希望多几个缓冲之地而已，但无济于事。前236年，魏齐两国发生战争。魏国出兵攻齐，接连打下齐国的13座城池，而秦国以救齐为名，借机派王翦等将出兵分别夹攻魏国，先后攻取了魏的支阳、在阳（南阳西北）、河间（河北省献县东北）、北安（河北阳原县东南）、阳晋等邑，漳水以北流域已为秦所占有。前234年，秦国又大举向魏国进攻，魏军溃败，不能再战，在此一战中，秦国直接将六国一斩为南北两段。
公元前233年，秦军在攻占燕都蓟、取得北方决定性胜利的同时，将主攻方向转向南方。派名将王翦之子王贲率军进攻楚北部地区(今河南南部)占领二十余城。在予以一定打击，使其不敢轻举妄动，保障了攻魏秦军的侧背安全后，即回军北上，扬言要从河北邯郸进攻魏国，魏王将主力放在河北。趁魏国40多万主力全集中在北方防御秦军，于二十二年突然南下进袭魏国，绕过楚国38座城池，包围了魏都大梁安阳邑。秦军封锁黄河，阻挡了北方援军的南下。城内的魏军依托城防工事，拼死防守。秦军强攻无效，遂引黄河、鸿沟之水灌城。三个月后，大梁城坏。魏王假殊死抵抗，最后战败；魏国主力之后被王翦发动的平阴之战消灭，魏亡。秦在魏东部地区设置砀郡。
秦王派王贲去攻打魏国的首都大梁与安阳邑，王贲是王翦之子。魏国都城安阳邑首先被破，接着又攻下陈城（今天的河南陈县），北定邑（今天位于安徽北部），此时的大梁已经几乎被围困成了孤城，魏国援军被阻挡在黄河以北无法南下。但这座城市却有着悠久而光荣的抗敌史。秦军多次攻到城下却再也进展不得。魏国得感谢魏惠王当年营建大梁时的苦心。大梁城不但城大墙高深，周围还有纵横交错的水网，既是补给大动脉，也可以有效阻挡敌人的攻势，是以数百年来这动静平衡，刚柔相济的防御体系很让每一支攻打过大梁的军队头疼。但是，时至今日，情况已经发生了改变，秦国后来汲取屡攻不下的教训，将目标转向夺取大梁周边地区，常抓不懈才使得大梁成了孤城，那些护卫大梁的水网已经全部掌握在了秦国的手中。
秦军对大梁周围的水网进行了改造工作，一时间黄河、大沟里的水径直向大梁扑来，滔天大水将大梁团团围住。饶是如此，大梁城在水中浸泡三月有余才告倒塌，魏王假拼死抵抗，无果，魏国部分官兵只好驾着小船向秦军投降，其余战死，魏国就此灭亡。秦军继续向东，王翦向反攻的魏国残余部队发动平阴之战，消灭魏国在黄河以北赶来攻下安阳邑的40万援军，占领了魏国的全部土地。魏国灭亡，秦以其地建为东郡。
秦灭楚之战
秦军灭三晋之后，下一步就是楚国。当时楚虽然屡次被秦国所败，损失惨重，但是仍为中国南方大国，拥有今河南西部及东南部，山东南部，湖北、湖南两省，洞庭湖以东和江西、安徽、江苏、浙江全部。
楚国此时尚有对秦作战所需要的实力。嬴政及秦国高层关于动兵多少问题是有过一番争论的。以李信为代表的军方少壮派在多次大战中履历功勋逐渐崛起，认为以二十万足可。而老谋深算用兵沉稳的老将王翦以为非六十万不可。后嬴政以李信为秦军统帅，与蒙恬率兵20万对楚进攻。李信把兵力集中于颖川郡，鉴于秦楚接界多为平原，无险可扼，认为这次作战的目的在于歼灭楚之野战部队。李信判断，当秦军向楚进攻时，楚军为抗御秦军之进攻，必将兵力集中于汝水两岸，即淮阳、商水、上蔡边界地区。进而决定采取两翼钳形攻势，包围歼灭楚军。于是确定以部分军队由蒙恬指挥，沿汝河两岸前进，从正面进攻楚军。主力军由李信亲自指挥，从汝水以南，经过舞阳、平舆、新蔡、颍邑迂回楚军左侧翼，与蒙恬军会师，包围楚军，聚而歼之。
秦军排除楚边境部队的抵抗，于汝河南北分向寝、平舆展开攻击，击破楚军，李信军占领了平舆，蒙恬军占领寝城。秦军未遇楚军重大抵抗，进占两城后，渡过洪河东进。
楚军统帅项燕以秦军转变进军方向，孤军深入，立即率楚军主力，兼程急进，追击秦军于棠溪，给秦军以沉重打击。李信战败，率军往城父方向撤退。楚军乘胜猛追，3昼夜战斗不息。秦军连日所筑营垒，都被楚军攻破，都尉一级将领7人阵亡，李信军损失惨重，多亏城父蒙恬军的掩护，李信得以突围逃回秦境，才免被俘。这是秦统一战争中宜安之战后，又一次重大的挫折。
秦军遭受重大挫折，嬴政虽然感到自己当初对统帅人选有误，但并未动摇灭楚之决心，仍然继续进行灭楚战争。李信失败后，秦军统帅一职只有重新起用王翦。秦始皇移樽就教，亲往王翦家乡频阳邀请王翦出任秦军统帅。王翦虽然屡次谢绝，但最后还是答应嬴政，接替李信，担任秦军统帅，率领60万大军对楚作战。嬴政亲送王翦至京郊灞水之滨。王翦请求秦王多赐给他一些田宅。秦王答应了他的要求，王翦遂带兵东去。
王翦根据已往长期作战经验，知道楚军和赵军都具有坚强的战斗意志，是能战能守的军队。楚军新近击破李信指挥的秦军，锐气旺盛，斗志昂扬，对付这样的敌人，不仅没有胜利的把握，一旦行动不慎，还会影响整个战争前途。所以王翦进入楚国后，即令部队在商水、上蔡、平舆一带地区构筑坚垒，进行固守，并令部队不许出战。休整待命，故双方相持数月没有大的交战。
楚对秦军大举东进，也集中全部兵力应战。当时秦已灭三晋，无后顾之忧，有物力的大量支援，能够打持久战。楚则无论军事、政治都远为落后。统帅项燕仍然集中楚军主力于寿春淮河北岸地区，等待秦军的进攻。楚王责怪项燕怯战，派人数度催他主动进攻秦军。项燕军只得向秦军进攻，但既攻不破秦军的营垒，秦军又拒不出战，项燕无奈，引军东去。王翦立即令全军追击楚军，楚军为涡河所阻，双方交手，楚军被击破东逃。秦军追至蕲南，平定楚属各地。斩杀楚将项燕，王翦率兵直取楚都寿春，楚国首都被秦军攻陷，楚王熊负刍被俘。秦军进军蕲南，只经1年多的作战，号称南方赫赫之强国的楚，便冰消瓦解。之后王翦派兵继续进军江南，占领越国土地。秦在楚地设立楚郡，不久，又分为九江郡、长河郡和会稽郡。
秦灭燕、灭齐之战
在灭赵的过程中，秦国大军已兵临燕国边境。燕王喜惶惶不可终日，眼见秦国扫平三晋，就要向自己杀来，却无计可施。燕太子丹竟然最终想出了孤注一掷的暗杀行动，即历史上有名的荆轲刺秦王，时值前227年。刺杀行动最终失败，但是秦王政差一点死于荆轲的匕首下，他深恨燕国，立即增兵大举进攻。前226年，秦军攻下燕都蓟，燕王喜与太子丹逃亡辽东郡。秦将李信率领秦军数千人，穷追太子丹至衍水（今辽宁浑河）。太子丹因潜伏于水中幸免于难。后来，燕王喜经过权衡利害关系，派人将太子丹杀掉，将其首级献给秦国，想以此求得休战，保住燕国不亡。燕王喜逃到辽东以后，秦军主力就调往南线进攻楚国。前222年），王贲奉命攻伐燕国在辽东的残余势力，俘获燕王喜，燕国彻底灭亡。
齐国经过燕军进占，元气大为损耗，以至没有力量参与东方各国与秦国纵横捭阖的政治和军事斗争。在秦军并灭赵、韩、燕、魏、楚战争时期，齐国一直置身度外，坐视各国灭亡。过去当秦赵长平之战的关键时刻，赵向齐请求援助军粮，有政治远见的周子曾向齐王说：“且赵之与齐楚，捍蔽也，犹齿之有唇也，唇亡则齿寒，今日亡赵，明日患及齐楚”，力主积极援赵。齐王竞没有接受这一具有战略远见的建议，尔后各诸侯国虽几度联合对秦作战，齐都避免参加，或者参战不力，企图讨好于秦。
齐王建在位40余年，三晋、楚、燕与秦战争连绵不断，齐由于与秦没有共同边界，未被攻击，上下宴然，长期处于和平环境，不备兵革，不修战备，政治上达惊人的麻木程度。齐王建本人昏庸无能，齐相国后胜又是一个贪财无厌之徒，秦多年来用重金贿赂后胜，后胜就为秦远交近攻的策略效劳，终日规劝齐王建臣服于秦，朝野上下已无丝毫斗志。所以尽管秦灭六国时，齐还拥有70余座城邑，但仍不堪一击。
公元前221年，秦王贲统帅的军队，由燕南部对齐北境突然进攻，直趋齐都临淄。齐则毫无作战准备，竟无应战之兵。齐相后胜力劝齐王投降，齐王建也就不战而降。齐王建被送于共这个地方，饿死于松柏之间。这个贪图享受、丧失国家的亡国之君，得到应有的下场。
后续及深远的影响
秦始皇统一六国后，于公元前219年开始南征百越，称为"秦攻百越之战"，该战是秦朝统一战争中最艰难激烈一仗。据《淮南子·人间训》载：秦始皇派遣“尉屠雎发卒五十万为五军……三年不解甲驰弩，使监禄无以转饷；又以卒凿渠而通粮道，以与越人战，杀西瓯君译吁宋；而越人皆入丛薄中与禽兽处，莫肯为秦虏，相置桀骏以为将，而夜攻秦人，大破之，杀尉屠雎，伏尸流血数十万，乃发适戍以备之。”秦在统一过程中，派遣数十万内陆人民到南方去戍守，把中原先进的生产技术和工具带到南方，促进了当地的开发，同时还修通了道路，特别是修凿了灵渠，使长江水系同珠江水系连结起来，对中原地区同南方、西南的经济文化交流起了重要的作用。经过对匈奴、百越的战争后，秦的疆域空前辽阔，东达大海，西至临洮，“南至北向户，北据河为塞，并阴山至辽东”，成为当时世界上最大的国家。
秦国前后用了十年时间就完成了中国的统一，从此结束了春秋以来诸侯割据混战的局面，建立了中国历史上第一个中央集权国家。
秦的统一使人民可以有一个比较安定的环境从事生产。秦朝推行了许多消除分裂因素的措施，为中国长期的统一奠定了基础。这对中国历史的发展，有着巨大而深远的影响。长期以来，中国社会以高度发展的经济和文化，屹立在世界文明的前列，而且能有效地抵抗外来侵略，保持国家的独立，这与秦统一的开创之功，有着不可分割的历史联系。
秦灭六国统一之后，作为灭六国之战的最高统帅和领导者的秦始皇认为自己功过三皇五帝，采用三皇之“皇”、五帝之“帝”构成“皇帝”的称号，是中国历史上第一个使用“皇帝”称号的君主，所以自称“始皇帝”。同时在中央实行三公九卿，管理国家大事；地方上废除分封制，代以郡县制；同时书同文，车同轨，统一度量衡。对外北击匈奴，南征百越，修筑万里长城；修筑灵渠，沟通长江和珠江水系。但是到了晚年，秦始皇求仙梦想长生，苛政虐民，扼杀民智，动摇了秦朝统治的根基。前210年，秦始皇东巡途中驾崩于邢台沙丘。秦始皇奠定中国两千余年政治制度基本格局，被明代思想家李贽誉为“千古一帝”。
三晋在秦国东出及统一战争中的作用
秦国自东周初年因拥戴之功而位列诸侯，到最后统一天下历时五百多年，甚为艰难。而在秦国这五百多年里，与晋国及日后三晋的关系始终是秦国对外关系和对外战争的核心。而晋国及日后的三晋也是秦国东出争霸及统一天下的最大障碍。晋国或者三晋强，则秦无法东进，秦强则势必三晋衰若，除此无它。
晋国鼎盛时代占据今山西省、河南北部、陕西东部、河北中部以及山东一小部分地区，跨越五省。是春秋时代与楚国并强的超级大国。晋、楚、齐是也是春秋时代诸侯争霸中兼并最多的三国。后世记载：晋所灭十八国。又卫灭之邢、秦灭之滑，皆归于晋。景公时剪灭众狄，尽收其前日蹂躏中国之地。又东得卫之殷墟、郑之虎牢。自西及东，延袤二千余里。有山西全省。又有直隶大名府之元城县为沙鹿山，晋所取之五鹿地；广平府之邯郸、成安、清河、永年四县；顺德府治与邢台、任、唐山三县，俱与卫接境。真定府之晋州、赵州、冀州及莫城、栗城、柏乡、临城四县，山东东昌府之恩县、冠县，曹州府之范县，与齐、鲁二国接境。又河南怀庆府之济源、修武、孟、温四县；卫辉府之汲县、淇县、辉县；潜县、新乡县；南自解州平陆县，渡河有河南府之陕州阂乡、灵宝、桃林之塞在焉；永宁、渑池、偃师三县；后又得嵩县陆浑地，与周接境。其西自蒲州永济县，渡河有陕西同州府之朝邑、韩城、澄城、白水四县及华州华阴县；又延安府为晋河西、二郡，西安府之临撞县为所灭骊戎地，商州为晋上洛即菟和、仓野之地，俱与秦接境。后骊戎地入秦，为侯丽。地跨五省，共二十二府五。虽然灭国总数上楚国最多，高达四十二国，但楚国所灭之国的经济、政治和地缘价值在当时普遍不如晋国。所以说在春秋时代的大部分时间当中，所谓霸业者都是靠晋国来维持，晋国也是同根同源同宗的周王室名符其实的有力拱卫者。（盖天下之无王，自晋始。及势既强大，乃复勤王以求诸侯，周室之不亡复于晋重有赖焉。自灭虢据崤、函之固，启南阳扼孟门、太行之险，南据虎牢，北据邯郸，擅河内之殷墟，连肥、鼓之劲地，西入秦域，东轶齐境，天下扼塞巩固之区，无不为晋有。然后以守则固，以攻则胜，拥卫天子，鞭笞列国，周室借以绵延者二百年。是犹倒持太阿之柄以与人，而复假之以自卫也。然使晋不兼并诸国，周亦无能联络形势以自强。）
中国的地形可以分为三级阶梯，昆仑山脉—阿尔金山脉—祁连山脉—横断山脉—喜马拉雅山脉为一二级阶梯的分界线，大兴安岭—太行山脉—巫山—雪峰山为二三级阶梯的分界线。第一级阶梯平均海拔四千米以上，第二级平均在一千到两千米，第三级平均在五百米以下。春秋战国时代，双方争夺的主要就是二三级阶梯交汇地带的控制权，谁控制了这个地带，谁就能掌握地缘上的战略优势，居高临下俯视中原。秦国地处关中，后占据巴蜀，独处于第二阶梯，而关东各国如齐、鲁、宋、燕、吴、越等都在第三级阶梯上。只有晋楚两强横跨二三级阶梯，故而晋楚两强对秦国最具威胁，而且是最直接的威胁。
一个地跨五省二三级阶梯的超强的晋国是春秋时代的绝对霸主，也是周王室得以幸存的维护者，也是制约西部秦国东进和南部楚国北上的最大强敌。但春秋末年战国初年，韩赵魏三家分晋后，一个统一强大的晋国不复存在了，给了秦楚以可乘之机。
韩赵魏三家分晋之时，韩国占据枢纽咽喉之地，魏国占据最肥沃的地方，赵国则是地域最大的。在三家分晋刚开始阶段和战国初期，韩赵魏因同出晋国，打着三晋联盟的旗号，仍然是所向无敌的。不过这时候的主导者是魏国。因为魏国最早变法，而且占据原晋国最富庶的地方，有着独特的天然优势。但是就在魏文侯晚年，也是霸业鼎盛的时代，魏文侯也出现了战略上的失误。虽然霸业鼎盛，但是急忙南下楚国，使得秦国由可乘之机，而且也因为魏国实力太强，三晋的凝聚力大幅度减弱。魏武侯时代，虽然凶悍的魏武卒依然战无不胜攻无不克，但是三晋联盟最终破裂了。到了魏惠王中后期，三晋联盟已经走向了武力对决的程度。三晋联盟的破裂，使得原本构成晋国天然屏障的吕梁山—太行山—黄河的山河之险反倒成为被人各个击破的薄弱环节。
韩国是三家分晋之中最弱小的国家，却也是掌控秦国东出的枢纽地带国家。韩国地处第二三级阶梯的过度地带，毗邻周王室的王畿之地。韩国在三家分晋前后和战国初期，就对老牌诸侯国郑国大举用兵，虽然最后如愿得以兼并了郑国。灭郑国前后，韩国的核心区域也逐渐南移，由韩氏起家的平阳一迁宜阳、再迁阳翟，最后灭郑之后最终稳固在了新郑（河南郑州）。韩国地势险要，而且也有一大优势，就是装备精良，天下强弓劲弩皆出于韩。韩国的弩能射800米之外，“远者括蔽洞胸，近者镝弇心”。除此以外，韩国的剑也异常锋利，皆“陆断牛马，水截鹄雁”，“当敌则斩坚甲铁幕”。韩国虽然有着一些独特的优势，但韩国的优势也成了劣势，装备精良和扼守王畿之地自然成了列国觊觎的对象。周围的魏楚秦皆乃强国，除非自身国力极其强大，否则无法生存甚至苟安都难。故《战国策》云：“韩，天下之咽喉；魏，天下之胸腹。”是以天下诸侯，欲夺天下必先灭韩国，而无把握夺天下前，必先笼络韩国。观战国之合纵连横策略，几乎无一不将韩国纳入视野；而秦之伐灭六国，第一个先灭韩国。
魏国是三家分晋中分的最肥沃土地的国家，也是最早崛起的国家，同时也是战国暴兴暴跌的国家。魏国国土有河东、河内、河西、河外之分。河东最为中心，旧都安邑为河东中心。河东主体即运城盆地，西、南两面为黄河河曲所包，东与韩国为邻，北接晋国故都所在，西北越汾水又与赵国、韩国接壤。顾祖禹称之为“东连上党，西略黄河，南通汴洛，北阻晋阳，宰孔所云，景霍以为城，汾河涑浍以为渊，而子犯所谓表里山河者也”。春秋战国气候较今更温暖湿润，那时今黄土高原植被丰富，且今运城盆地有涑水、浍水、汾水，既便于灌溉又便于垦殖，李悝为相后，推行“尽地力之教”，发展精耕细作，遂为丰饶之地。河内系今河南北部与今河北南部之间一处狭长地带，北邻赵东抵齐、南接郑卫，可以细分为两部分，西段为晋国之南阳（即今河南焦作、新乡一带，因地处太行南麓、黄河北岸而得名），东段系太行山南端东麓（即今河南安阳、今河北邯郸一带）。此地春秋时属于卫国，后为晋国所有。此处邺曾为魏文侯的封邑、魏武侯的别都。另有共(今河南辉县）、汲（今河南卫辉），系殷商的核心统治区。河内背依太行，境内有淇水、洹水、漳水，本不利于原始农业发展，而春秋战国时期铁器渐成推广之势，西门豹、史起为邺令时兴修水利，遂促进了农业繁荣。河西指魏国在今山西、今陕西交界地带之黄河河段西岸的若干领土，战国初年，魏国曾于此设郡置守，北为上郡，南为西河郡，而李悝曾治上郡，吴起曾守西河。 河外，有广义、狭义之说，狭义仅指今河南和今陕西交界地带的北起黄河、南达商洛、西至华阴、东抵陕县之地，广义则包括河西。因魏国之经济、政治、文化重心河东被黄河河曲从西、南两面半包围，于魏国而言，在黄河河曲（西延为渭水）之南，自然就是河外了。然魏国之河外还有陕城以东、以南的“阴地”。魏国之河外地承自晋国，晋国时曾将河外西界推至华山之北，设立武城以扼控从“华山之阳”到“桃林之虚”的崤函古道西出口。因关系秦国命脉，故秦国先后与晋国、魏国争夺此地从不停息。
战国初开而魏国据有天下之要枢，实自春秋时的晋国继承而来。晋国据天下之要枢，是春秋时期晋国一家独大的根本，而晋国之要枢地位大部为魏国所得。如前所论，韩国为天下咽喉而常受制于人，而魏国既为天下胸腹，本身已然至为重要，至于控扼居于天下咽喉的韩国，更有天然优势。魏国南北极狭而东西颇长，多在黄河中游两岸，可以据关临塞、控津扼渡，无论交通抑或军事均非他国可比。流经今山西、今陕西两省之间而自古为其天然界限的黄河，本身已经限东制西，至河曲处东流又阻隔南北，诚为天下之巨防。魏国当此门户而又富庶雄强，天下强国虽齐国、秦国，亦对魏国无可奈何。顾栋高有言，强秦以虎狼之国“然终不能越河以东一步，盖有桃林以塞秦之门户，而河西之地复犬牙于秦之境内，秦之声息，晋无不知。二百年来秦人屏息而不敢出气者，以此故也”。
魏国虽然一时雄强，但弱点也分外明显。首先是土狭民众。河东河内都是农业发展最早的区域，也是铁器最早使用的区域，人口增多，而土地始终是有限的，故而人地问题始终是大问题。其次是领土支离，除河东外，其河西、河外、河内受黄河、太行、王屋诸山阻隔，而轵道又为韩国所制，内部驿递交通甚为不便，因此钟凤年论魏国:“诸部最大者为河东，跨今县二十三；余者，或微逾十县，或五六县，最小者不及三县。地势如此畸零，平时需逐处设备，一部告警，则征调困难，实不易于立国。”
魏文侯时代是魏国最强的时代，但其晚年过于短视，竟然南向与楚国争夺郑国，虽败楚国于大梁，占据今豫东平原，却失去伐灭秦国、独霸今黄土高原之先机，遂将东伐诸侯、一统天下之机遇错过。 魏武侯即位之后，忽视与韩赵之关系，支持赵国逃亡公子朔偷袭邯郸却受挫而反，不但未能得利，反而破坏三晋联盟。天然盟军反而变成肘腋之患，斯时败象已萌。此外魏国因为人地不均衡的问题，贪图豫东平原富庶之地，却不知豫东之地虽然富庶，却地处黄淮平原的四战之地，根本无险可守。对于魏国的战略失误，史学家钟凤年论曰:“魏文侯力争秦河西，首将渭南北地连为一部，盖已深知全局如此非持久之计而然也。奈终未及逐秦远徙，布置周备，即舍而之他；武侯则直不以秦为虑。故传至惠王，一旦秦日暴兴，魏则拙势立见，从此处处失败，地或残或丧，无一片得宁靖者矣。”
赵国是三家分晋后最晚崛起的，也是分家时候分到土地最大、最北也是最贫瘠的地方。而且赵国在三家分晋后，长期面临着腹心之患，即中山国的困扰。中山国虽曾经被魏国所灭，成为魏国领地，但后来再度独立。赵国是三晋中最早与魏国产生摩擦裂痕的，围魏救赵的邯郸之战也是魏国衰落的开始。赵肃侯、赵武灵王时代，赵国开始崛起，尤其是军事方面的进步是突飞猛进的，而这与赵国的地缘环境是有着密切关系的。赵国占据今陕西北部和今山西中部、东北、东南大部，又有今河北南部、今山东西部、今河南北部一角。但核心实际上是三块地盘，第一是旧都晋阳，春秋时代赵简子、赵襄子的封地，大败智伯的地方。其次是代地，代地也是赵简子时代开始经营的。是赵国经略西北的基地，是赵国兵马的重要来源地。再之是邯郸一带。邯郸是赵国离开晋国范围后的都城所在，也是赵国经济最发达的地方，是赵国南下中原的基地。从地理和经济的角度来看,赵国的根在中原,发展战略的核心就是要巩固中原，守住晋阳,防御秦国,根本目的就是保住邯郸。代地是赵国的兵马物资重要供应基地,也是赵国向西北开拓的前哨阵地。
赵国在北方农牧交界带，常与游牧民族战斗，民风尚武轻文、骁勇善战，赵国后期军力之强为关东之最，即便强秦也应对踌躇。赵国军力强悍，即便在长平邯郸之战元气大伤后，也能屡败燕齐。在秦始皇统一六国的战争中，也只有赵国李牧和楚国项燕还能咬出秦国一口血。但强悍的同时也浸染胡族慷慨悲歌、散漫难制之俗，聚也易，散也易。韩非称：“赵氏，中央之国也，杂民所居也。其民轻而难用也。号令不治，赏罚不信，地形不便，下不能尽其民力，彼固亡国之形也。”
《战国策》论赵国：“尝抑强齐四十余年，而秦不能得所欲。由此观之，赵之于天下也不轻。”又云：“齐、魏虽劲，无秦不能伤赵……秦、魏虽劲，无齐不能得赵。”但赵国在自然地理方面有缺憾，《战国策·燕策三》载燕国使者曰：“臣闻全赵之时，南邻为秦，北下曲阳为燕，赵广三百里，而与秦相距五十余年矣；所以不能反胜秦者，国小而地无所取。”周边诸侯齐国、魏国、秦国蔚为大国，燕国、韩国实力不输于己，就是后来吞并的代国、中山国也因任侠好气而难以驾驭并长期牵制赵国。统治中心所在为太行山东侧今冀中南平原，史称“地薄人众”。又北临今内蒙古高原，纬度较高，气温相对较低，土壤较为贫瘠，农耕辛苦而出产较少。强悍如赵武灵王，却无力南下、东进，只得北伐胡地，“逾九限之固，绝五径之险，至榆中，辟地千里。”孰料纬度更高，荒漠少人，得之不足以强国，守之却足以分心。
长平之战既证明了韩国确为天下之咽喉，又证明了三晋统一与分裂的巨大差别，更证明了表里山河被破坏给战国政治地理格局带来的巨大影响。秦国至公元前 262 年攻取韩国之野王（今河南沁阳）而将韩国之上党郡与韩国本土隔绝，韩国拟献上党以求和，但韩国之上党郡守冯亭却愿入赵国而不愿降秦国，秦国与赵国遂开始了战国时代前所未有的、持续三年的大决战。后赵孝成王被迫以赵括代廉颇为主将，致全军大败而赵军四十余万人投降后被坑杀。此役使东方六国实力严重削弱，而秦国相对优势逐渐凸显，为秦国灭六国过程中关键一战。公元前 229 至公元前 228 年，秦国所发起的伐灭赵国之役，即由王翦从上党直下井陉而破赵国都城邯郸。 分析长平之战，赵国之败实有前因。公元前 266 年，秦昭王用范雎为相、采远交近攻之策，在隔绝上党数年前，已先后夺韩国之少曲、高平、陉城、南阳地，深入三晋腹地。倘韩国未被蚕食至如此程度，天下之咽喉不被扼于秦国之手，则长平之战不会发生；倘三晋原本统一，或彼此团结而不中秦人远交近攻之计，则长平之战不会长达三年而无人援助赵军，战争结局实难定论；倘今山西高原表里山河不被破坏，而四十余万赵军实力得以保存，则以三晋合力，不致被秦国一路先灭韩国、再灭赵国、再灭魏国。只要韩国、赵国、魏国未曾灭亡，则秦国与楚国山隔水限，秦国与燕国、齐国阻于三晋，战国政局变数正不知凡几。
韩赵魏源于三晋，最早的核心起家之地都在山西高原境内，韩之平阳上党、魏之安邑和赵之晋阳。同样日后三国也都以此为基地南下中原，政治中心也都转移了。韩转移到了新郑，魏到了大梁，赵到了邯郸。以晋土为基地南下，是必要的，但是原晋土的基地则是三国政治中心转移后的屏障。山西是北方统一的枢纽，无论是河北还是关中政权，欲统一北方无不自山西而始。而定都中原和河北的政权如果失去了在山西境内的屏障，亦无不走向灭亡。韩失平阳、上党被迫龟缩新政一带，魏失安邑，则秦再无所患，魏只能扎根豫东。赵失太原，则河北门户大开。日后汉灭楚、北周灭北齐无不是从山西之地打开的突破口。
长平之战后，三晋中最强的赵国元气大伤，再也无力阻止秦国东进。秦始皇即位初年，三晋之地已经全部成为秦土，秦国牢牢掌握了山西和第二级阶梯全部地带，统一只是时日问题。待韩赵魏彻底灭亡后，秦国又拥有了河北豫东富庶之地，则偏安东北一隅的燕国、东海之滨的齐国和江淮的楚国，根本无力抵挡秦国的进攻，最后都迅速灭亡。
附：评大秦帝国系列电视剧
2008年，以孙皓晖的小说《大秦帝国》为原型的电视剧《大秦帝国之裂变》播出，赖精彩宏大的战争场面、慷慨激昂的音乐以及侯勇、王志飞、吕中、孙飞虎、李立群、尤勇智等老戏骨的出色演出，成为了古装剧的一个经典之作，同样也因为这部片子，秦粉开始增多。2013年，第二部纵横播出，2017年第三部崛起播出，这几日，第四部天下正在播出，改名为大秦赋。
平心的客观而论，虽然大秦帝国这四部片子是一个不如一个，但是在如今古装剧已经被日益边缘化和制作以及演员演技被吐槽的时代，大秦帝国还是少有的不错的能看的古装剧之一。但是秦粉也因为这些电视剧日益崛起，变的同明粉一样极为的尖刻和爱挑事儿了。这几部电视剧整体来看还是可以的，虽然有许多细节错误，但考虑到是影视剧，而且是以小说为原型而不是以历史为原型，所以说是可以接受的。但是在电视剧制作和人物塑造上，这些片子又无一不把秦国历代君王和商鞅、白起等名臣塑造的过于完美，以至于一些不懂历史或者一知半解的观众盲目的认为这就是历史，进而无事生非乱挑事，这是不可理喻和接受的。
秦国能从一个诸侯卑之的戎狄之国历经五百多年奋斗进而统一中国，确实难能可贵，确实值得歌颂和研究。而商鞅变法将濒临灭亡的秦国起死回生进而是脱胎换骨，确实是中国历史上最成功的的变革之一。但是秦国及日后秦朝之暴虐、商鞅变法中一些愚民和无人性的举措，电视上却没有刻画，使得人们过于相信秦国和日后的秦朝真的就是那么团结，相信秦孝公和商鞅真的就是那样宛如一人，实际上这是根本不可能的。如若如此，那历史上的虎狼之秦如何由来啊。虎狼之秦一方面肯定了秦国的实力和秦军的战斗力，但另外一方面也说明了秦国秦军的凶狠。而三晋和三晋人民则无疑是秦国杀戮最多和受害最多的国家和人民啊。