增资协议需要老股东签字吗？| 权威解答

增资协议需要老股东签字吗？

公司融资并引进新股东时，是新股东对公司的投资行为，单纯就增资而言仅为新股东与公司之间发生法律关系，理论上只需新股东与公司签字，但实践中，大多数情况下，老股东也会在增资协议签字，原因如下：

1、新股东不熟悉公司，虽愿意投资但在协议里设置了自我保护条款，鉴于公司仅是拟制的法律主体，仅由公司盖章还不足以实现保护新股东的效果，相关事宜例如隐形负债还需老股东签字担保。

2、新股东进来时，根据谈判情况，全体股东的权利义务进行了重新确定或调整，相关细节无法逐一写入修订后的公司章程，一是因为工商局通常要求使用其模板而不能自由发挥，二是部分细节涉及商业秘密不宜在章程中规定，毕竟公司章程一旦备案则具有公示作用，工商局可将公司章程提供给符合条件的查询者。

3、涉及新老股东的对赌回购约定，在这种情况下，由于关系到老股东的回购义务，因此老股东必须签字认可。

4、在法定权利方面，对于本次增资，有限公司的老股东享有优先认购权，股份公司在章程有规定的前提下老股东亦享有优先认购权；在法定程序方面，增资需要持有三分之二以上表决权的股东同意。通过让老股东在增资协议上签字的方式，避免增资存在法律上的瑕疵，即：有证据表明老股东知道增资的数额、方式、条件和价格，但自愿放弃优先认购权且同意公司进行增资。当然，前述事项亦可通过老股东在股东会决议上签字的方式或者其他书面形式来予以确认。

综上，增资协议的签署分为两种模式：

两方签署模式：新股东与公司

三方签署模式：新股东、老股东与公司

若不存在前述的四种情况，选择两方签署模式即可，但需确保公司股东会决议、老股东放弃优先认购权不存在法律上的瑕疵。

若选择三方签署模式，将可能面临以下困难：

（1）老股东人数众多且居住在不同城市，签署流程长，采取邮寄方式签署无法确保签字系本人所为，从而危及协议效力；

（2）老股东之间有矛盾，大小股东之间不和，可能会导致协议难以完成签署。

因此，具体采取何种模式还需结合具体情况进行分析。

 法律法规 ·

《公司法》

第六条　设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

　　法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。

　　公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。

第三十四条　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

《公司登记管理条例》

第三十六条 公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。

第六十八条 公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。

公司未依照本条例规定办理有关备案的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以3万元以下的罚款。