国有产权转移（六）：金融企业国有资产转让详解（下）

本文是财富传承君之道的第195期文章

---

全文共计1928个字，阅读完约需4分钟

作者往期同系列文章：

第184期：国有产权转移（一）：国有股权及国有股权转让的概念

第187期：国有产权转移（二）：国有股权转让的特殊程序－－批准

第188期：国有产权转移（三）：企业国有产权无偿划转详解

第191期：国有产权转移（四）：国有股权转让的特殊程序－－评估及场内交易程序

第192期：国有产权转移（五）：金融企业国有资产转让详解（上）

我们在本公众号第192期《国有产权转移（五）：金融企业国有资产转让详解（上）》中梳理了金融企业国有资产转让中非上市企业国有产权转让程序，本文，我们将接着上篇文章就转让上市金融企业国有股份、金融企业转让上市公司国有股份、及协议转让相关问题进行介绍和分析。

三、上市公司国有股份转让程序

该部分包括转让上市金融企业国有股份和金融企业转让上市公司国有股份，因均属转让上市公司股份，故其转让均需在依法设立的证券交易系统进行。相较于一般程序，在此仅就特别事项予以说明。

1.审批

有以下情形之一的，股份转让需事先经出资的财政部门审批：

（1）转让方为上市公司控股股东；

（2）转让方为上市公司参股股东，在1个完整会计年度内累计净转让股份（累计减持股份扣除累计增持股份后的余额）比例达到或超过上市公司总股本5%的。

2.审批事项

转让上市公司国有股份报财政部门审批时需要提交如下材料：

（1）转让上市公司股份的申请书，包括转让原因、转让股份数量、持股成本、转让价格确定等内容；

（2）上市公司股份转让方案和内部决策文件；

（3）转让方基本情况及上一年度经会计师事务所审计的财务会计报告；

（4）上市公司基本情况及最近一期年度财务会计报告和经会计师事务所审计的财务会计报告；

（5）转让上市公司股份对公司控制权、公司股价和资本市场的影响；

（6）财政部门规定的其他文件。

3.交易

在证券交易系统交易时，按照证券交易系统的规则进行。若采取大宗交易方式转让，则股份转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格；当日无成交的，不得低于前1个交易日的加权平均价格。

四、直接协议转让

国家对金融企业直接协议转让非上市企业国有产权和上市公司国有股份管控较为严格，仅限于国家有关规定对受让方有特殊要求和控股（集团）公司进行内部资产重组的情形。

直接协议转让相较于一般转让程序主要免去了公开竞价交易的程序，直接协议转让非上市企业产权的，仍需履行方案制定、资产评估、报审、签署协议、收取价款等流程；直接协议转让上市公司股份的，仍应当进行内部决策、报审等。以下就直接协议转让的特别事项进行介绍。

1.直接协议转让非上市企业国有产权

一般情形下，直接协议转让的，需要对标的企业进行评估，转让的价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。但是，若在实施内部资产重组过程中，拟采取直接协议方式转让产权、且转让方和受让方为控股（集团）公司所属独资子公司的，可以不对转让标的企业进行整体评估，但转让价格不得低于最近一期经审计确认的净资产值。

2.直接协议转让上市公司国有股份

转让方作为上市公司控股股东，拟采取直接协议转让方式转让股份并失去控股权的，应当聘请具有相应资质的专业中介机构担任财务顾问和法律顾问，并提出书面意见，律师事务所出具的法律意见书是转让上市公司国有股份时提交给财政部门的必要文件之一。

转让方直接协议转让上市公司股份的，转让价格应当按照上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日每日加权平均价格的加权平均价格或者前1个交易日加权平均价格孰高的原则确定。

根据全国人大常委会预算工委、全国人大财经委于2018年10月26日所作的《关于金融企业国有资产管理情况调研报告》，截至2017年末，国有独资、控股、参股的金融企业和机构资产总额241万亿元，负债217.3万亿元，形成金融企业国有净资产16.2万亿元。金融企业国有资产不但体量大，而且涉及到国家对关系国家经济命脉的金融行业的控制，对其转让的监管便显得尤为重要。

本团队将对金融企业国有资产的转让、评估、审批及管理中的特殊问题深入研究，同时拓展对其他特殊领域国有资产转移的问题研究，欢迎读者与我们共同探讨。

【参考部门规章及规范性文件】

财政部第54号令：《金融企业国有资产转让管理办法》

财金[2009]178号：《财政部关于贯彻落实<金融企业国有资产转让管理办法>有关事项的通知》

财金[2011]118号：《财政部关于印发<金融企业非上市国有产权交易规则>的通知》

财金[2016]122号:《财政部关于进一步加强国有金融企业股权管理工作有关问题的通知》

财金[2014]31号：《财政部关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》

财政部第47号令：《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》

财金[2011]59号：《财政部关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知》

声明：