华侨城：构建合规、内控、风险、法务“四位一体”全面风险管理体系
企业简介
一、合规、内控、风险、法务的源起
（一）合规
2017年的中兴事件，使国内企业进一步意识到合规立本的重要性。企业不能为追求短期目标而急功近利，不能因不当商业行为，撞墙碰壁、频吃苦果。构建合规管理体系，进一步规范企业营商行为，势在必行。
（二）内控
中国内控体系建设和强化开始于2008年，财政部联合证监会、银监会、保监会、审计署发布了《企业内部控制基本规范》，也有人称之为中国的“萨班斯法案”，此规范开启了中国内控体系建设的大幕。与美国不同的是，国内的内控体系目标定位不仅限于财务目标控制，也包括业务目标的控制。国内企业据此构建内控体系，既提升了管理的精细化程度，也为国内企业赴海外上市强化了基础。
（三）风险管理
2006年，国务院国资委发布了《中央企业全面风险管理指引》，国企纷纷开始构建风险管理体系。央企投资项目动辄几亿、几十亿资金，而资金的回笼时间较长，中间存在很多不确定性，这些不确定性就是企业需要管理的风险，对此，需要一套科学的系统对这些不确定性进行预测、评估、提出对策，以保证企业的经营目标实现。
（四）法务管理
1842年美孚石油公司成立了全球第一家企业内部法律部门，1981年中国机械进出口、武钢等设立了法律部门。1997年，国家经贸委颁布的《企业法律顾问管理办法》，标志着中国企业法律顾问机制的确立。其后，大型企业专设的法律事务部，逐渐成为企业重要的职能部门。2015年国资委发布《关于全面推进法治央企建设的意见》，依法治企已成为依法治国战略的重要内容，企业法务从审合同、了诉讼的专项事务进入到控风险、做参谋的企业管理，其责任和重要性进一步凸显。
近年来，美国不断强化商贸方面的法律法规的立法和执法，主观上是要维护其竞争实力领先的局面，客观上促进了经济的良性发展，对公平良好的全球商业环境的营造，对企业合法经商道德意识的强化起到了推动作用。
我们看到，国内企业在参与世界经济一体化的进程中，受到了国际上交易新老规则的制约和挤压。2001年以后，美国陆续出台强制性规范，对美欧企业施以重罚重处，而长臂管辖对我国企业造成了极大的掣肘。我国的企业已认识到，我们已经进入世界市场经济大循环体系，三十多年的努力，我们从自行车时代进步到了汽车时代，虽说驾车全球有靠左靠右的不同习惯，但“绿灯行、黄灯缓、红灯停”的规则世界通用，只要开车上路，交通的基本规则就需遵守。因此，中国企业要深度融入全球经济，通用规则需遵守，依法治企更须强化。
二、“四者”间逻辑关系
（一）搭建“四位一体”全面风险管理制度的基础
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序号 |
时间 |
名称 |
文号 |
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1 |
2006年06月06日 |
《中央企业全面风险管理指引》 |
国资发改革[2006]108号 |
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2 |
2008年05月22日 |
《企业内部控制基本规范》 |
财会[2008]7号 |
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3 |
2010年04月15日 |
《企业内部控制应用指引》 |
财会[2010]11号 |
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4 |
2012年05月07日 |
《关于加快构建中央企业内部控制体系有关事项的通知》 |
国资发评价[2012]68号 |
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5 |
2015年12月08日 |
《关于全面推进法治央企建设的意见》 |
国资发法规[2015]166号 |
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6 |
2017年01月07日 |
《中央企业境外投资监督管理办法》 |
国资委令第35号 |
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7 |
2018年07月13日 |
《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》 |
国资委[2018]37号 |
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8 |
2018年11月02日 |
《中央企业合规管理指引（试行）》 |
国资发[2018]106号 |
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9 |
2019年10月19日 |
《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》 |
国资发监督规[2019]101号 |
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10 |
2019年12月31日 |
《2020年中央企业内控体系建设与监督工作有关事项通知》 |
国资厅发监督[2019]44号 |
从上面列表看出，“四者”是不同的监管机构为解决不同问题而颁布的管理法规，是四套指向不同的管理要求。
（二）“四者”是何关系
“四者”关系绝不是完全独立，互不相关（图一）。
“四者”关系也绝不是完全重叠，混煮一锅粥（图二）。
“四者”的出现时间有先有后，分别有因可寻(图三）。
“四者”之间有包含和被包含关系，但需梳理（图四）。
“四者”的交集关系是互有重叠、各有侧重（图五）。
（三）“四者”辨析
首先，“四者”都是以风险为管理对象。简而言之，合规着重于遵章守制的风险，内控着重于财务风险及主要业务领域风险，风险管理着重于风险预判、评估、处置、化解、转移，法务着重于企业经营全过程依法治企意识要切实体现，因此，风险是“四者”的关注面。这是第一个共通。
其次，“四者”都是源于法律。合规的渊源是经济法，内控为证券法，风险为保险法，法务不言自明是整个法律体系。因此，用好四者都要具备法治思维和规则意识，法律为基础共同点。这是第二个共通。
三、“四位一体”全面风险管理体系构建尝试
（一）统筹认识“四位一体”
合规、内控、风险、法务管理是与国际市场经济的法治规范接轨，而实践中还需结合企业自身特点来推进。
华侨城集团有限公司法律合规部2018年初成立后，先后承担了法律事务管理、合规管理、全面风险管理和内部控制管理四项具体职能。法律事务管理是法律部门传统职能，在公司的发展过程中已形成了固有的管理逻辑，工作体系相对完善；合规管理此前没有专门的部门负责，全面风险管理和内部控制管理两项职能则从其他职能部门划转，工作机制和体系需要厘清和确立。因此，我们先要理清“四者”相互关系，然后还需探究它们的逻辑自洽，既不能把“四者”混为一谈，也不能把“四者”割裂操作，四项职能的有机统筹必须破题。
（二）构建“四位一体”全面风险管理体系初探
基于“四者”的共通属性，以实现合规要求为目标，以内控和风险为管理为抓手，以法律思维为底层连接，构建“四位一体”的全面风险管理体系，是实现依法治企的积极尝试。
依法治企的“四位一体”全面风险管理体系，在华侨城集团就是法务部门具体负责，融合合规、内控、风险、法务四项管理职能的一体化综合管理体系。
合规侧重于“建”。一是完成“外规内化”，即将国家的法律法规精神、商业道德的共识和外部监管要求嵌入企业内部规章制度，形成以公司章程规范公司治理、以管理制度规范企业运营、以工作指引规范业务开展的合规管理总体框架；二是建立如财务税收、知识产权、安全环保等重点领域的合规管理工作机制，在信息化系统中固化重点合规管理工作流程，在合规管理全面覆盖的前提下，突出合规重点；三是持续“整章建制”，将实际运营过程中形成的管理经验进行归纳总结，以此为基础不断固化为企业内部规章，为企业管理搭建运行顺畅的轨道。
华侨城集团将公司管理制度汇编成册，建立了涵盖董事会事务、战略管控、投资管理、财务管控、人力资源管理、法律事务管理、采购管理、信息化管理、安全管理综合事务管理和党建工作等方面近200部制度的企业内部规章制度体系，为全面加强企业内部建设、培育“具有全球竞争力的世界一流企业”奠定了良好的合规管理基础。
内控侧重于“控”。将重要业务领域关键控制点嵌入业务流程。华侨城集团业务开展过程中，在谈判、签约、运营、退出等各个环节明确了责任部门和责任人，并对重点环节和重要流程进行监督，确保内控工作落到实处。同时，华侨城集团还致力于加强内部控制体系建设，整合内部监督资源，加强信息共享和成果共用，形成防控合力。实践表明，内控不是一家的事，而是所有与企业经营相关的职能部门和业务单位的职责，经营运作部门、单位和员工要执行内控要求，保证企业运转不偏离已定的合规轨道。
风险侧重于“化”。明确风险管理策略，建立全面风险管理制度，执行风险管理流程，制定风险管理方案，预判和警惕风险趋势和事项，及时发现风险苗头，对出现的重大风险或风险事件，妥善化解，依法处置。华侨城集团坚持以防范和化解重大风险作为业务开展的基础，规范执行“三重一大”决策制度，强化决策相应程序的执行和监督，确保重大决策事先做到调研、论证、讨论“三充分”；对业务开展可能产生的风险进行评估，并针对风险评估中提示的风险制定相应的预案，以有效防范重大风险。同时，集团关注关键性风险，高度警惕各类“黑天鹅”、“灰犀牛”事件，积极应对行业调控，确保守住触发重大风险的底线。
法务侧重于“用”。统筹合规管理、内控管理、风险管理，开展纠纷案件管理、律师律所管理和合同管理等具体业务的事务管理，积极运用法治思维和法律手段，培养企业全员依法办事的法治理念和行为习惯。具体业务出现的问题，根据其实际情况分别归纳到合规管理、内控管理、风控管理中处置和解决，使“四位一体”全面风险管理体系有效运转起来。“四位一体”逻辑交互关系如（图六）所示
图六
（三）聚焦安全风险，“四位一体”全面风险管理体系的应用
安全风险指未来发生安全生产事故并造成严重后果的可能性。
为防止发生重大安全事故，“四位一体”运行示例如下：第一步，树立“人命大于天”的意识，根据法律、法规及监管规定，建立企业的安全生产规章制度，保证有章可循；第二步，把安全生产列为企业的重点合规管理领域，根据规章制度，设置关键、有效的控制点，并采取有效措施，督促相关部门及相关人员，切实保证按章依规执行；第三步，一旦发现风险隐患，运用风险处置预案和方法，化解风险，减轻后果；如经过合规、内控和风险预判和化解三个环节，仍有安全事故发生，涉及到法律责任的承担，法务职能就要运用法律手段妥善处置；第四步，分析问题，吸取教训，总结经验，形成制度，使四者形成封闭、自洽的有效循环。
（四）“体系”的边界问题
法务部门牵头“四位一体”管理体系有其专业优势，因为法律思维是以逻辑思维、程序思维、规则思维、证据思维为基础，在解决涉及规则、程序、风险等问题时，法律思维的价值会特别凸显。但无论如何，合规管理、内部控制和风险管理不是一个部门能包圆的事。法务部门在体系建设和运行中，要处理好与战略、投资、财务、人力资源、审计等业务部门及纪检部门的关系，涉及依法治企事项，既需要法务部门有较强的统筹能力，又需要业务部门的重视和配合。以合规为例，法务部门要熟悉业务领域各项法规政策，并及时完成外规内化，业务部门要不断总结管理经验，并形成各种制度和规章，仅靠法务部门或仅靠业务部门均不能很好的实现外规内化、整章建制的目标。
“四位一体”的全面风险管理体系，偏向于事前预防、事中控制和事后依法处置，而审计部门主要负责对体系的运行状况实施监督和事后评价，对体系的健全和有效提出整改建议。因此，业务执行部门与效果监督评价部门相分离，即运动员和裁判员分离，是一种科学的安排。
“四位一体”管理体系要注意与纪检监察部门的区别。纪检部门是党内监督和追责部门，其主要职责虽与合规管理的部分领域相重合，例如反腐败、反商业贿赂领域，但合规管理侧重事前设立好规则，而纪检监察则侧重事中监督和事后的责任追究。
（声明：此内容仅为文章内容节选）
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