徐某诉陆某合伙纠纷案代理词

徐某诉陆某合伙纠纷案代理词——个人合伙结束后应当清算，经营者未能提供清算凭据应当承担还款责任

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尊敬的审判长：

本人接受原告委托，作为徐莲与陆某之间的合作协议纠纷一案原告徐莲的代理人，参加了今天的庭审，通过开庭前的调查取证及刚才的庭审调查和质证，本代理人对整个案件的事实已经有了充分的了解，现发表如下代理意见。

因本案被告多次向原告提出药品合作愿望，原告于2006年4月16日，与被告签订了个人合伙协议，之后，原告根据合同约定交给被告5万元整，至于被告是否出资，被告并未出具任何东西给原告，原告毫不知情。之后，合同中所载项目由被告一人负责运作，而原告除了最初略微了解被告的情况外，对于之后运作的情况毫不知情，被告并未向原告公开帐目，原告也曾多次向被告提出要求对于运作及盈利情况进行了解，但是被告多次推托之下，始终未能如愿。

本案涉及民法意义上的个人合伙，由于被告不能遵守诚信原则，严重损害了原告的利益，根据〈最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见〉：“合伙人退伙，书面协议有约定的，按书面协议处理；书面协议未约定的，原则上应予准许。但因其退伙给其他合伙人造成损失的，应当考虑退伙的原因、理由以及双方当事人的过错等情况，确定其应当承担的赔偿责任。”故原告要求退伙并保留追究被告侵犯原告作为合伙人的正当权利。另外由于被告无法提供其执行合伙项目时的经营盈亏的具体情况，原告要求被告返还原告的5万元出资款并保留要求盈利分配的权利。

综上所述，请求法院支持原告的诉讼请求，判令被告返还原告的5万元出资款。

代理人：江苏博事达律师事务所

承办律师：朱   瑜                                                                                                                                                  2010年11月23日